43 關於股份有限公司章程之敘述，下列何者錯誤？
(A)公司為超越章程所載所營事業之法律行為，對公司不生效力
(B)章程應載明董事與監察人之人數與任期
(C)公司章程得規定公司得為保證人
(D)公司變更章程時，應經股東會特別決議

關於股份有限公司章程之敘述，下列何者錯誤？


(A)公司為超越章程所載所營事業之法律行為，對公司不生效力~錯誤。
~解析 :
禁止經營登記以外範圍的業務，否則無效，此規定已在90年刪除，因此依現行法規定，經營登記以外之業務，對公司仍為有效。


(B)章程應載明董事與監察人之人數與任期~正確。 ~解析 :
⊙公司法第129條 ( 章程之絕對必要記載事項 )
發起人應以全體之同意訂立章程，載明左列各款事項，並簽名或蓋章：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、股份總數及每股金額。
四、本公司所在地。
五、董事及監察人之人數及任期。
六、訂立章程之年、月、日。
 
(C)公司章程得規定公司得為保證人~正確。
~解析 :
⊙公司法第16條 ( 公司為保證人之限制 )
公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。
公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。

 (D)公司變更章程時，應經股東會特別決議~正確。  ~解析 :
⊙公司法第277條 (  變更章程之程序 )
公司非經股東會決議，不得變更章程。
前項股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。 → [ 即指「股東會」之「特別決議 」。]
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意 行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
 

禁止經營登記以外範圍的業務,否則無效,此...

 ~精修(一) - 比較「無限公司」V.S.「股份有限公司」之「章程變更」之「程序」不同之處 :

⊙公司法第47條 (  「無限公司」章程之變更 ) 公司變更章程，應得全體股東之同意。

⊙公司法第277條 (  「股份有限公司」變更章程之程序 )
公司非經股東會決議，不得變更章程。
前項股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。
→ [ 即指公司變更章程時，應經「股東會」之「特別決議 」。] 

 ~精修(二) - 補充相關考題 :
以下何事項不須經股東會之特別決議？
(A) 公司變更章程
(B) 公司締結與他人經常共同經營之契約
(C) 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為
(D) 公司選任、解任經理人

~一一詳解如下 :
以下何事項不須經股東會之特別決議？ 　
→ [ 會提到股東會原則上就是指股份有限公司 ]


(A) 公司變更章程 → [ 須經「股東會」之「特別決議」 ]
~解析 :
⊙公司法第277條 (  「股份有限公司」變更章程之程序 )
公司非經股東會決議，不得變更章程。
前項股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。
→ [ 即指公司變更章程時，應經「股東會」之「特別決議 」。]


(B) 公司締結與他人經常共同經營之契約 → [ 須經「股東會」之「特別決議」 ]　
~解析 :
⊙公司法第185條 ( 公司重大行為之股東會特別決議  )
公司為左列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之：
一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。
二、讓與全部或主要部分之營業或財產。
三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
第一項行為之要領，應記載於第172條所定之通知及公告。
第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出之。


(C) 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為→ [ 須經「股東會」之「特別決議」 ]　
~解析 :
⊙公司法第209條 ( 董事競業之禁止與公司歸入權 )
董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
股東會為前項許可之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
董事違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。


(D) 公司選任、解任經理人 → [ 不須經「股東會」之「特別決議」；而是須經「董事會」之「普通決議」喔 ! ]
~解析 :
⊙公司法第29條 ( 經理人 )
公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定：
一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。
二、有限公司須有全體股東過半數同意。
三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
公司有第156條第七項之情形者，專案核定之主管機關應要求參與政府專案紓困方案之公司提具自救計畫，並得限制其發給經理人報酬或為其他必要之處置或限制；其辦法，由中央主管機關定之。
經理人應在國內有住所或居所。

第 16 條

公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。 公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應 負賠償責任。

股份有限公司股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充之，而決定得否抵充及得抵充之數額應由何種程序決定？ 

A股東會特別決議 

B股東會普通決議 

C董事會特別決議 

D董事會普通決議       答案為D

我覺得公司法好混亂................

第 129 條

發起人應以全體之同意訂立章程，載明左列各款事項，並簽名或蓋章： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股份總數及每股金額。 四、本公司所在地。 五、董事及監察人之人數及任期。 六、訂立章程之年、月、日。

(A)公司為超越章程所載所營事業之法律行...

請問a 要怎麼改才對 ?