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45 公司法關於政府設立及參與股份有限公司之規定，下列敘述何者錯誤？
(A)政府得單獨為發起人並擔任股東，例外形成一人公司
(B)公司係由政府單獨組織者，股東會職權由董事會行使，不適用公司法有關股東會之規定
(C)公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人，但應設置監察人
(D)公司之董事、監察人，由政府股東指派
統計： A(179), B(281), C(207), D(141), E(0) #3866423
詳解 (共 6 筆)
2.無行為能力人、限制行為能力人或受輔助宣告尚未撤銷之人，不得為發起人。
3.政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以下列情形為限：
一、公司或有限合夥。
二、以其自行研發之專門技術或智慧財產權作價投資之法人。
三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。
2.前項公司，得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人；置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。
3.第一項公司，得依章程規定不置監察人；未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。
4.第一項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。
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關鍵法條： 《公司法》第 128-1 條。
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錯誤點：
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對於政府或法人股東「一人」所組織的股份有限公司，法律確實允許簡化組織，可以選擇不設董事會，只設一人或二人董事。
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但是，如果公司決定不設董事會、僅置董事一人或二人時，法律規定是「不適用監察人之規定」（即可以不設監察人）。
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邏輯： 既然是一人公司，股東本身就有極強的控制權，組織簡化的目的就是為了彈性，因此強制設置監察人的要求在這種情況下是被放寬的。
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(A) 正確：政府一人公司
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根據《公司法》第 128 條及 128-1 條，政府或法人均得單獨發起設立股份有限公司。
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(B) 正確：股東會職權之代行
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在「一人公司」中，因為只有一個股東，開股東會只是「自己跟自己開會」。因此法律規定，其股東會職權由董事會行使，不適用關於股東會召集程序等規定。
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(D) 正確：董事、監察人之產生
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既然只有一個政府股東，其董事與監察人自然是由該政府股東直接指派
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| 項目 | 規定 |
| 股東會 | 不設置，職權由董事會代行。 |
| 董事會 | 可設董事會；或依章程僅置董事 1~2 人。 |
| 監察人 | 若不設董事會（僅 1~2 名董事），可不設監察人。 |
這題答案是 (C)。
因為《公司法》關於政府設立或參與股份有限公司（通常是第128條之1等規定）：
* 政府得單獨為發起人並成為一人公司 → (A) 正確。
* 若公司由政府單獨組織，股東會職權可由董事會行使，不適用一般股東會規定 → (B) 正確。
* 董事、監察人可由政府股東指派 → (D) 正確。
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錯的是 (C)：
題目說：
公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人，但應設置監察人
這是一般閉鎖性公司或小規模公司的某些規定概念，但政府單獨組織的股份有限公司並不是這樣規定。
而且重點是：
如果股份有限公司只設董事一人或二人而不設董事會時，依公司法規定，可以不設監察人（例如一人公司情況）。
所以「但應設置監察人」這句錯誤。
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簡單記法：
* 政府一人可成立公司 ✔
* 股東會職權可由董事會代行 ✔
* 董監可由政府指派 ✔
* 「一定要有監察人」✘（錯在這）
