59.針對甲董事長想將持有之上市公司 A 公司以股作價成立閉鎖性股份有限公司 C 公司之作法，下列敘述何者正確？
(A)必須透過集中交易市場將 A 公司股票，轉為 C 公司所持有
(B)將持有之 A 公司股票以股作價成立 C 公司，證券交易稅為 30 萬元
(C)改由 C 公司持有 A 公司股票後，在未分配給個人前，除未分配盈餘加徵 5%外，該股利所得免稅
(D)如 C 公司之公司章程限定 C 公司股權僅限轉讓給家族股東，則 C 公司持有之 A 公司股票亦僅能轉讓給家族股東，不得處分

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統計： A(0), B(0), C(2), D(1), E(0) #3843399

lange

B1 · 2026/06/13

#7405654

正確答案是 (C)

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解析說明

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但若 C 公司在次年度結算後決議將盈餘保留不分配，則僅需針對該筆未分配盈餘加徵 5% 的營利事業所得稅。這在家族傳承實務上，具有極佳的遞延個人高額綜所稅效果。

lange

B2 · 2026/06/13

#7405657

其他選項的錯誤原因如下：

(A)：「以股作價」屬於非現金出資設立公司的行為，可直接透過經濟部公司發起設立之股權變更程序辦理登記，不須（也不能） 透過集中交易市場進行交易。
(B)：根據主管機關函釋，發起人以其持有之其他公司股票「以股作價」抵繳股款來設立新公司，其性質屬於充抵股款之投資行為，非屬有價證券之買賣行為，因此免徵證券交易稅。既然免稅，稅額即為 0 元，而非 30 萬元。
(D)：閉鎖性股份有限公司（C公司）在章程中限制的是「C公司自身的股權」轉讓對象（例如限制 C 公司的股東只能是家族成員）；然而，C 公司所持有的「A 公司股票」屬於 C 公司的法人財產，C 公司董事會仍可在法律及公司法規範內處分 A 公司股票，並非自動受到股權轉讓限制而完全無法處分。