76. 下列有關上市上櫃公司董事會之敘述，何者有誤？
(A)董事會應照法令、公司章程或股東會決議行使職權
(B)董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續 1 年以上持股之股東或獨立董事請求或監察人通知 董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議
(C)董事會每 3 年宜就董事會、功能性委員會及個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機 構或其他適當方式進行績效評估
(D)董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並不得影響公司治理之推動 與運作

第20條　(董事會整體應具備之能力)

上市上櫃公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

上市上櫃公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。

董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等，其中女性董事比率宜達董事席次三分之一。

二、專業知識與技能：專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

第38條

董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。

董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員或監察人報告。

第37條　(董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務)

董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。

上市上櫃公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序，除應每年定期就董事會及個別董事進行自我或同儕評鑑外，亦得委任外部專業機構或以其他適當方式進行績效評估；對董事會績效之評估內容應包含下列構面，並考量公司需求訂定適合之評估指標：

一、對公司營運之參與程度。

二、提升董事會決策品質。

三、董事會組成與結構。

四、董事之選任及持續進修。

五、內部控制。

對董事成員(自我或同儕)績效之評估內容應包含下列構面，並考量公司需求適當調整：

一、公司目標與任務之掌握。

二、董事職責認知。

三、對公司營運之參與程度。

四、內部關係經營與溝通。

五、董事之專業及持續進修。

六、內部控制。

上市上櫃公司宜對功能性委員會進行績效評估，評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求適當調整：

一、對公司營運之參與程度。

二、功能性委員會職責認知。

三、提升功能性委員會決策品質。

四、功能性委員會組成及成員選任。

五、內部控制。

上市上櫃公司宜將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考。