申論題內容
一、非公開發行股票之 A 股份有限公司（下稱 A 公司）依章程規定置經理人數人。A 公
司章程並以經理人中之一人為總經理，除統籌管理公司各部門外，並得於新臺幣一
百萬元之額度內代表公司議價、締約。惟於 2013 年會計年度開始不久，A 公司總
經理突然因故辭職，兵荒馬亂之際，董事長甲乃緊急敦請甫自其他公司退休之好友
乙擔任 A 公司之 CEO（中文稱執行長）一職，並言明其職權與總經理同。其後，
乙對內對外皆以 A 公司 CEO 之名義執行職務。於會計年度終了後，A 公司董事會
所編造並經監察人查核通過之營業報告書及財務報告上，因 A 公司之章程無執行長
或 CEO 之職稱，故記載乙為該公司總經理。惟該營業報告書及財務報告提請股東
常會承認時，有股東認為 A 公司該年度由歷年獲利轉為虧損，係因乙執行業務未盡
善良管理人義務所致，而提案對乙行使損害賠償請求權。對此，乙則主張其係基於
與甲之個人情誼協助 A 公司之經營，A 公司董事會並未曾決議委任其為總經理，A
公司亦未為其向主管機關辦理經理人登記，故其並非 A 公司之負責人，A 公司不得
依公司法規定對其追究未盡善良管理人注意義務之責任。上述雙方主張，應如何處
斷？（40 分）
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