申論題

一、A 上市公司近年因為股價偏低，市場上盛傳其將被併購，造成經理人及員工士氣低 落，最大股東 B 投資公司經由公司法第 27 條之規劃而占有 5 席董事中之 4 席，為了 穩定公司之經營權，乃於董事會通過決議：「本公司辦理新臺幣（下同）十億元私募， 發行面額每股壹拾元之甲種特別股一億股，每股股息年利率依發行面額計算 6%，可 累積並可以每股一比一之比率再參與普通股對盈餘之分配，六年期滿贖回，甲種特 別股每股有五個表決權，並有單獨選舉五席董事中之二席及一席監察人之權利，於 同一次選舉董事監察人之股東會中以分別計算之方式為之。甲種特別股六年期滿 時，若公司無足夠資金贖回者，得以一比一之比率轉換為普通股，惟其轉換後之表 決權仍以每股有五個表決權計算，於轉換後持續三年」。B 公司擬於該私募案經過股 東會決議後，以 B 公司名義參與該私募並認購 65%額度。公司法務長為求妥當，擬 向外部顧問詢問法律意見，請附理由說明上述甲種特別股之設計與公司法相關規 定、函釋有何衝突或不合之處。（40 分）