一、A 股份有限公司之董事會擬決議以高於市價近二成之價格，向該公司之董事長甲購 買土地。董事乙深覺不妥，但又不敢力抗其他董事之壓力，遂於董事會開會當日以 生病為由不去出席開會。之後，小股東提起代位訴訟追究董事之責任。請附理由說 明乙有無責任。（30 分）