五、(一)何謂運銷價差？（10 分）

(二)請問運銷價差愈大，是否代表運銷愈沒效率？為什麼？（10 分）

(1)投保中心可根據證券交易法中那些規定為投資人提起損害賠償之求償訴訟？

二、甲於民國 110 年（下同）1 月 1 日起擔任 A 上櫃公司（下稱 A 公司）董 事長兼任總經理，甲就任時向 A 公司申報持有 100 萬股 A 公司股份，2 月 4 日甲以每股新臺幣（下同）10 元，取得 A 公司股東會通過發行之限 制員工權利新股 10 萬股。4 月 12 日 A 公司股東常會決議分派股票股 利，每仟股配發 50 股，最後過戶日為 5 月 5 日，除權（息）基準日為 5 月 10 日，甲共計配得 55,000 股。甲為籌措女兒乙於大學畢業後前往美 國求學所需之學費及生活費，於 6 月 25 日在交易時間以平均每股 80 元 賣出 100 張 A 公司股票，並於同日贈與乙 10 張 A 公司股票，甲於 7 月 5 日向 A 公司申報此二筆交易。請分析前述甲取得及處分 A 公司股份之 行為，是否符合證券交易法之規定？（25 分）

三、A 上市公司（下稱 A 公司）之公司章程第 14 條規定： 「本公司設董事五 至九人，董事人數授權由董事會議定之。前項董事名額中，獨立董事至 少三人。」第 15 條規定： 「本公司設審計委員會，由全體獨立董事組成。」 A 公司設置董事 9 名，其中 3 名為獨立董事，由甲、乙、丙擔任。丙因 健康因素，於 1 月 10 日辭任獨立董事。1 月 20 日 A 公司經董事會 8 名 董事出席，出席之 2 名獨立董事反對，6 名董事同意，決議：（1）更換 內部稽核主管為丁； （2）向 B 公司採購金額新臺幣一億元之機器設備。 甲後來發現 B 公司董事長戊，係 A 公司獨立董事乙之配偶。甲於 2 月 10 日通知董事會將召集股東臨時會討論此採購案，甲並於同日發出股東 臨時會之通知，訂於 2 月 27 日召開股東臨時會，並載明討論案： （1）向 B 公司機器設備採購案；（2）更換內部稽核主管案； （3）補選獨立董事 案。請分析說明 1 月 20 日董事會決議效力？另請分析甲是否有權召集 此股東臨時會？（25 分）

一、甲出資成立A有限公司（下稱A公司），其資本總額新臺幣（下同）5,000萬元由甲全數出資繳足。於5,000萬元資本額中，甲於A公司章程所記 載之出資額僅為2,000萬元，其餘3,000萬元係分別以其妻乙、其長子 丙與次子丁之名義，各登記出資1,000萬元，並選任乙、丙、丁三人為 A公司董事，丙為董事長，隨後辦理公司設立登記。十餘年後某日，甲 與丙爆發嚴重口角，甲遂拿家中乙、丙、丁三人印章自行製作資本額轉 讓同意書，其內容為甲、乙、丙、丁皆同意丙之出資額全數轉讓予甲， 並於隔日辦理變更登記。丙得知其名下股權為甲剝奪後，起訴請求確認 其所有之A公司1,000萬元之股東權利存在。請依公司法規定，附理由 分析丙的主張是否有理由？（25 分）

二、A有限公司（下稱A公司）資本總額為新臺幣（下同）2,000萬元，甲出資1,250萬元，乙出資500萬元，丙出資250萬元，A公司章程並規 定股東每出資1,000元有一表決權。甲、乙、丙三人選任乙為A公司董 事兼執行業務股東。A公司經營數年後，獲利穩定成長，甲與丙有意將 A公司變更為股份有限公司，私下與乙商議，乙當場表示反對，並憤而 離席。甲、丙二人商議後，遂以兩人共同名義發文邀請乙於隔日上午九 時於公司召開股東會討論變更組織為股份有限公司之議案，乙並未出 席，甲與丙遂做成股東會決議，變更A公司為股份有限公司，並立即以 甲、丙二人名義當場口頭召集股東會，選任甲、乙、丙三人為董事，隨 後即由得票數最高之甲召開董事會，選任甲為董事長。乙得知會議結果 後，起訴主張A公司所召開之變更組織為股份有限公司之股東會，及組 織變更後之股東會及董事會皆屬無權召集，且並未通知乙，應屬無效。 請依公司法規定，附理由分析乙的主張是否有理由？（25 分）

三、甲與A股份有限公司（下稱A公司）為B股份有限公司（下稱B公司） 股東，B公司並未公開發行有價證券。甲與A公司簽訂股份轉讓協議， 由A公司承購甲所有全部B公司之股份，並以五年分期給付股款，協議 條款特別約定，甲於訂約後應立即將所有股份全數移轉予A公司，於股款全數清償之前，A公司承諾其所有以A公司法人代表人身分當選之B公司董事，皆得由甲隨時改派。二年後，甲不滿意以A公司法人代表人身分當選之B公司董事長乙的經營績效，要求A公司改派丙，以取代乙為B公司董事，經A公司拒絕。甲遂起訴主張A公司違反表決權拘束契約。請依公司法規定，附理由分析甲的主張是否有理由？（25 分）

四、甲為A股份有限公司（下稱A公司）之發起人，於A公司籌備設立時， 為A公司購買兩筆鄰近新竹科學園區之廠房土地，以供A公司未來興 建一期廠房與二期擴建之用，並皆登記於甲名下，A公司設立後，土地價格飆漲，甲主張其為A公司所購置的廠房預定地為面積較小的一筆土地，面積較大的另一筆土地為其個人投資，拒絕將該筆土地返還予A公司，請問A公司應如何向甲主張？請依公司法規定，附理由詳加分析。 （25分）

(2)那些投資人可成為適格的損害賠償請求權人？

(3)投保中心可向那些人求償，其責任之類型與責任成立要件為何？

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