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學習重點 公司治理的起點是企業所有權與經營權分離，因此需要制度設計與監督機制，降低代理問題並防止弊端。 分辨公平性、責任性、課責性、透明性四原則。公司財務及其他相關資訊必須適當揭露，屬於透明性原則。 熟記 OECD 公司治理原則延伸出的六大事項，並分清楚股東權益與利害關係人權益。 了解我國公司治理法制化後的重要制度：獨立董事、審計委員會、薪資報酬委員會、企業社會責任報告書。 核心觀念 一、公司治理：用制度處理所有權與經營權分離 公司治理是指企業透過機制設計來改善制度。在企業所有權與經營權分離的組織體系中，它有效監督所有權者、管理階層及員工的活動，以防止弊端，並實現企業社會責任的目標。 所有權與經營權分離時，股東提供資金並承擔投資風險，日常經營則交由管理階層負責。兩者的利益未必一致，經營者又通常掌握較多內部資訊，因此容易產生代理問題與資訊不對稱。例如，管理階層可能追求個人利益，而沒有以公司整體利益為優先。公司治理透過權責分工、監督制衡與資訊揭露來約束相關人員的行為。 治理的監督對象不只是員工或經理人，也包括所有權者，例如可能不當影響公司決策的控制股東。因此，不能把公司治理簡化成「老闆管理員工」，也不能認為只要經營者自律就足夠。 二、公司治理的四項原則 原則核心意義作答辨識關鍵 公平性公平對待所有股東，重視少數股東權益，避免控制者不當侵害其他股東。平等對待、少數股東、避免差別待遇 責任性公司及治理參與者應履行應負的職責、遵守規範，並重視對利害關係人與社會的責任。履行義務、依法經營、社會責任 課責性決策與執行者必須說明其行為及結果，接受監督與評估，並承擔相應責任。權責明確、交代績效、接受追究 透明性適當揭露公司財務及其他相關資訊，讓資訊使用者了解公司狀況。資訊公開、財務揭露、資訊透明 兩個名稱相近的原則要依敘述重心判斷：責任性重在「應盡什麼職責」，課責性重在「必須交代並承擔結果」。只要敘述的重點是「公司財務以及其他相關資訊必須適當地揭露」，答案就是透明性原則。 三、OECD 公司治理原則延伸的六大事項 根據經濟合作與發展組織（OECD）提出的公司治理原則，公司治理應注意以下六大事項： 建構有效的公司治理架構：建立清楚的制度與權責分工，使決策、執行及監督機制有效運作。 保障股東權益：保障股東出席股東會、行使表決權、取得公司資訊及參與盈餘分配等權益，並避免少數股東受到不公平對待。 強化董事會功能：董事會應有效指導公司策略、監督管理階層，並對公司經營負起責任。 健全監察人功能：監察人負責監督公司業務與財務，發揮制衡作用。公司若設置審計委員會，則由審計委員會執行相關監督職能。 保護利害關係人權益：重視員工、債權人、供應商、顧客及社區等與企業活動有關者的合法權益。 提高資訊透明度：透過適當揭露，讓股東與其他資訊使用者了解公司的財務、經營及治理情形。 股東屬於利害關係人的一種，但利害關係人不限於股東。六大事項把兩者分開列出，是為了同時強調出資者的權益與其他相關群體的權益。因此，當「保障＿＿權益」與「保護利害關係人權益」同時出現時，前者應填股東。 四、資訊透明度：揭露內容不限於財務報表 提高資訊透明度可以縮小公司內部人與外部資訊使用者之間的資訊落差，協助投資判斷，也讓外界能監督公司。揭露資訊應做到正確、及時、充分且易於理解，不能用大量無關資料掩蓋重要事項。 揭露內容包括財務資訊，也就是財務狀況與經營成果，也包括其他相關資訊，例如公司治理、重大風險及企業社會責任等事項。因此，透明性不能限縮為「只公布財務報表」。題目若出現「提高＿＿透明度」，應填資訊，完整用語為提高資訊透明度。 五、我國公司治理法制化後的重要制度 台灣完成公司治理法制化之後，規定上市櫃公司應設置獨立董事，成立審計委員會與薪資報酬委員會，並編製企業社會責任報告書。 制度或工具主要功能與辨識重點 獨立董事以獨立立場參與董事會的決策及監督，降低利益衝突；獨立董事仍屬董事會成員。 審計委員會監督財務報導、內部控制及查核相關事項，屬於公司內部的治理機制，與外部會計師不同。 薪資報酬委員會評估董事及經理人的薪資報酬並提出建議，避免經營者自定報酬而產生利益衝突。 企業社會責任報告書揭露企業在環境、社會與治理等面向的責任實踐，協助利害關係人了解企業表現；現多改稱「永續報告書」。 填充題的固定用語如下：「審計委員會與＿＿委員會」應填薪資報酬；「企業＿＿報告書」應填社會責任。報告書的編製與公開，也是落實資訊透明的重要工具。 常考陷阱 把適當揭露資訊判為公平性：公平性著重權益受到公平對待；只要是揭露財務及其他相關資訊，就是透明性。 混淆責任性與課責性：履行職責偏向責任性；說明決策、接受監督並承擔結果偏向課責性。 把所有權與經營權寫成「結合」或「合一」：公司治理的背景是兩者分離，因此才需要監督與制衡。 把「保障股東權益」寫成「保障利害關係人權益」：六大事項中兩者分開列出，利害關係人另有專項。 把「提高資訊透明度」寫成「提高財務透明度」：透明度的對象是資訊整體，不只是財務。 把薪資報酬委員會寫成提名委員會或風險管理委員會：與審計委員會並列、屬於法定設置的是薪資報酬委員會。 把報告書寫成「企業財務報告書」或「企業年報」：此處的固定用語是企業社會責任報告書。 認為獨立董事不是董事，或認為審計委員會就是外部會計師：獨立董事仍是董事；審計委員會是公司內部的功能性委員會。 記憶口訣 四原則：「公平護權益，責任盡本分；課責須交代，透明靠揭露。」 六大事項：「建架構、保股東、強董事、健監察、護關係、明資訊」。 法制化重點：「獨董加兩會（審計、薪酬），再交社責報告書」。 五個填充答案依序為：分離、股東、資訊、薪資報酬、社會責任。