31 甲為 A 股份有限公司之業務經理，有關經理人職權、義務及責任，下列敘述何者正確？
(A)除經契約禁止，經理人得兼任其他營利事業之經理人
(B)公司所加於經理人職權之限制，得對抗善意第三人
(C)除經章程禁止，經理人得自營或為他人經營同類之業務
(D)經理人之職權，除章程規定外，並得依契約之訂定

• (A) 錯誤： 依據《公司法》第 32 條，經理人不得兼任其他營利事業之經理人，且應經董事會（或無限公司、兩合公司之全體無限責任股東，或有限公司之全體股東）之同意。這是一項強制性的競業禁止規定，並非僅由契約禁止。

• (B) 錯誤： 依據《公司法》第 36 條，公司所加於經理人職權之限制，不得對抗善意第三人。這是為了保護與公司進行交易的外部人（第三人），若第三人不知道公司內部對經理人權限的限制，公司仍須負責。

• (C) 錯誤： 依據《公司法》第 32 條，經理人不得自營或為他人經營同類之業務。這同樣是法律明文的競業禁止義務，除非獲得董事會之同意，而非僅是「章程未禁止」即可。

• (D) 正確： 依據《公司法》第 31 條第 1 項，經理人之職權，除章程規定外，並得依契約之訂定。這賦予了公司在聘僱經理人時，可透過契約靈活規範其業務範圍的權限。

快速學習重點（經理人必備三條）

為了幫助您記憶，這三條法規是考試常客，建議搭配理解：

1. 授權（第 31 條）： 公司章程規定為優先，契約訂定次之。

2. 競業禁止（第 32 條）： 絕對禁止兼任他公司經理人、自營或為他人經營同類業務；若要進行，必須經董事會同意。

3. 對外效力（第 36 條）： 對內限制多，對外保護善意第三人（不可對抗善意第三人）。