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17 甲、乙及丙三人分別出資新臺幣 100 萬元、200 萬元及 300 萬元，成立一間有限公司。有關三人於該公司
間之法律關係，下列敘述何者錯誤？
(A)未來如公司欲增資，任何同意增資之股東，仍無按原出資數比例出資之義務
(B)甲、乙及丙對於公司之責任，除其三人特別約定外，以其出資額為限
(C)如章程未訂定按出資多寡比例分配表決權，甲、乙及丙三人均有一表決權
(D)公司應在本公司備置股東名簿，記載各股東出資額
統計： A(2015), B(1754), C(578), D(252), E(0) #3115754
詳解 (共 6 筆)
(B) 甲、乙及丙對於公司之責任，除其三人特別約定外，以其出資額為限
有限公司：由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
(A) 未來如公司欲增資，任何同意增資之股東，仍無按原出資數比例出資之義務
第 106 條
公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。
(C) 如章程未訂定按出資多寡比例分配表決權，甲、乙及丙三人均有一表決權
第 102 條
每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。
(D) 公司應在本公司備置股東名簿，記載各股東出資額
第 103 條
公司應在本公司備置股東名簿，記載下列事項：
一、各股東出資額。
二、各股東姓名或名稱、住所或居所。
三、繳納股款之年、月、日。
【正確答案】：(B)
【逐項解析與法律依據】
(A) 未來如公司欲增資，任何同意增資之股東，仍無按原出資數比例出資之義務
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解析：敘述正確。
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法理說明：根據《公司法》第 106 條第 4 項，公司增資時，股東有按其原出資數額比例認購新出資的「權利」。
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關鍵點：法律賦予的是權利而非義務。股東即使投票同意公司增資（作為一項公司決策），並不代表他「必須」自己掏錢認購，他可以選擇不認購，由其他股東或第三人認購。
(B) 甲、乙及丙對於公司之責任，除其三人特別約定外，以其出資額為限
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解析：敘述錯誤（本題答案）。
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法理說明：
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強制規定：根據《公司法》第 2 條第 1 項第 2 款，有限公司的定義即為股東就其「出資額為限」對公司負其責任。
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性質不可變：股東的「有限責任」是有限公司的核心特徵，屬於法律的強制規定。股東之間不得透過「特別約定」來改變這種責任性質（例如約定甲要負無限責任）。若要負超過出資額的責任，則該組織將不再符合「有限公司」的法定定義。
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錯誤點：選項中「除其三人特別約定外」這幾個字違反了有限公司的法定強制性質。
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(C) 如章程未訂定按出資多寡比例分配表決權，甲、乙及丙三人均有一表決權
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解析：敘述正確。
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法理說明：這是有限公司與股份有限公司最大的不同點。
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法律規定：根據《公司法》第 102 條第 1 項，有限公司每一股東不問出資多寡，均有一表決權。
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例外：除非章程中特別訂定「按出資多寡比例分配表決權」，否則法律預設是「一人一票」。本案中甲（100 萬）與丙（300 萬）的票數是一樣的。
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(D) 公司應在本公司備置股東名簿，記載各股東出資額
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解析：敘述正確。
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法理說明：這是公司法規定的基本備置文件義務，用以確認股東身分及出資狀況，作為對抗公司或第三人的依據。
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條文依據：《公司法》第 103 條。
