司法-綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文)題庫下載題庫

A上市公司依法設有審計委員會。近期，A公司擬召開審計委員會，討論該公司內部控制制度修正案。若A公司審計委員會欲通過此內部控制制度修正案，應經下列何者之決議通過？
(A)審計委員會全體成員二分之一以上同意
正確～公發公司關於內部控制訂定或修正，應由審計委員會全體1/2同意，並提董事會決議；如未經審計委員會全體1/2同意者，得由全體董事2/3同意行之；若有正當理由致審計委員會無法召開，應以全體董事2/3同意行之。

補充
1.國際發展朝趨勢：以審計委員會取代監察人制度。有審計委員會不得再選監察人，藉由專業分工及超然獨立之立場協助董事會決策，較能有效監督管理層的經營活動。
2.審計委員會係董事會下設立之功能性委員會，全體皆由具專業背...

A上市公司依法設有審計委員會。近期，A公司擬召開審計委員會，討論該公司內部控制制度修正案。若A公司審計委員會欲通過此內部控制制度修正案，應經下列何者之決議通過？
(A)審計委員會全體成員二分之一以上同意
正確～公發公司關於內部控制訂定或修正，應由審計委員會全體1/2同意，並提董事會決議；如未經審計委員會全體1/2同意者，得由全體董事2/3同意行之；若有正當理由致審計委員會無法召開，應以全體董事2/3同意行之。

補充
1.國際發展朝趨勢：以審計委員會取代監察人制度。有審計委員會不得再選監察人，藉由專業分工及超然獨立之立場協助董事會決策，較能有效監督管理層的經營活動。
2.審計委員會係董事會下設立之功能性委員會，全體皆由具專業背景之獨立董事組成。(證交法14-4)
3.公發公司關於內部控制訂定或修正，應由審計委員會全體1/2同意，並提董事會決議；如未經審計委員會全體1/2同意者，得由全體董事2/3同意行之；若有正當理由致審計委員會無法召開，應以全體董事2/3同意行之。(證交法14-5)


證交法
第14-3（應提董事會決議通過事項）
﹝1﹞已依前條第一項規定選任獨立董事之公司，除經主管機關核准者外，下列事項應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：
　　一、依第14-1規定訂定或修正內部控制制度。
　　二、依第36-1規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
　　三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
　　四、重大之資產或衍生性商品交易。
　　五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
　　六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
　　七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
　　八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
　　九、其他經主管機關規定之重大事項。

第14-4（審計委員會或監察人之設置）
﹝2﹞審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

第14-5（公司應經審計委員會同意事項）
﹝1﹞已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第14-3規定：
　　一、依第14-1規定訂定或修正內部控制制度。
　　二、內部控制制度有效性之考核。
　　三、依第36-1規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
　　四、涉及董事自身利害關係之事項。
　　五、重大之資產或衍生性商品交易。
　　六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
　　七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
　　八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
　　九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
　　十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
　　十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
﹝2﹞前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
﹝3﹞如有正當理由致審計委員會無法召開時，第一項各款事項應以全體董事三分之二以上同意行之。但第一項第十款之事項仍應由獨立董事成員出具同意意見。
﹝4﹞公司設置審計委員會者，不適用第三十六條第一項財務報告應經監察人承認之規定。
﹝5﹞第一項至第三項及前條所定審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。