1. 二人互負債務,給付種類相同,均屆清償期,各得使其債務與他方債務在等額範圍內消滅之意思表示。(抵銷權是形成權的一種,因一方意思表示而直接使法律關係發生變動) 2. 抵銷之要件: (1) 須二人互負債務。 (2) 須給付之種類相同。 (3) 須均屆清償期。 (4) 須雙方之債務非不能抵銷者: 不能抵銷之債務,指民法第334第1項但書及同法第338~341條之情形。 A. 依債之性質不能抵銷或依當事人特約不得抵銷者。 B. 禁止扣押之債不得抵銷。 C. 侵權行為之債不得抵銷。 D. 受扣押之債權不得抵銷。 E. 向第三人為給付之債不得抵銷。 (5) 以意思表示向他方為之。