44 以下關於股份有限公司股東會之敘述何者錯誤？
(A)公司召開股東會前，必須依照公司法規定的期限對股東寄發開會通知
(B)為保護股東知的權利，公司法規定某些重大事項，例如選任或解任董事、監察人，或變更章程、公司合併等事項，必須在開會通知之召集事由中列舉，不得以臨時動議提出
(C)倘公司未依規定寄發股東會開會通知而召開股東會作成決議時，該決議無效
(D)為使股東會得以順利召開，公司法規定倘股東無法親自出席時，得出具委託書由他人代為出席

股東會決議瑕疵之救濟有決議撤銷和決議無效之情形，這兩種情形的事由並不一樣。

決議之撤銷是針對召集程序或決議方法違反法律或章程，例如股東會開會之通知未按時通知、或沒有以書面通知或是召開地點不適合，這些都是召集程序有問題。

以下關於股份有限公司股東會之敘述何者錯誤？

(A)公司召開股東會前，必須依照公司法規定的期限對股東寄發開會通知~正確。
(B)為保護股東知的權利，公司法規定某些重大事項，例如選任或解任董事、監察人，或變更章程、公司合併等事項，必須在開會通知之召集事由中列舉，不得以臨時動議提出 ~正確。

~解析 :公司法第172條(股東會召開之程序)
股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。
股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於十五日前公告之。
公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四十五日前公告之；公開發行股票之公司股東臨時 會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之 。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
代表公司之董事，違反第一項、第二項或第三項通知期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
~詳解 :
一、問 :甲公司將於95年6月29日星期四召開股東會，一公司法第172條第一項規定，甲公司究竟最遲應於何時將股東開會通知發出﹝在此假設甲公司並未發行無記名股票﹞ 答 :
(一)若是非公開發行公司的股東常會, 應於二十天前通知, 即2006.06.09(含)前寄出。
(二)若是非公開發行公司的股東臨時會, 應於十天前通知, 即2006.06.19(含)前寄出。
(三)若是公開發行公司的股東常會, 應於三十天前通知, 即2006.05.30(含)前寄出。
(四)若是公開發行公司的股東臨時會, 應於十五天前通知, 即2006.06.14(含)前寄出。
[ P.S. :(含)的意思是包含當天。參考資料 公司法第172條 。]

二、問： 補選董事、監察人之事項可否於股東會以臨時動議提出？
答： 改選董事、監察人，應在股東會之召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。董事、監察人在任期中因故出缺，就其缺額予以補選，性質上與改選同，自不得以臨時動議提出。（公司法第一百七十二條第四項、經濟部六一、六、三○商一七八九七號函）

 

(C)倘公司未依規定寄發股東會開會通知而召開股東會作成決議時，該決議無效~錯誤。
~解析 : 股東會「決議瑕疵」之「救濟」有「決議撤銷」和「決議無效」之情形，這兩種情形的「事由」並不一樣。 「決議撤銷」是針對「召集程序」或「決議方法」違反「法律」或「章程」，例如股東會開會之通知未按時通知、或沒有以書面通知或是召開地點不適合，這些都是「召集程序」有問題。所以，(C)應改成~決議得「撤銷」。



(D)為使股東會得以順利召開，公司法規定倘股東無法親自出席時，得出具委託書由他人代為出席~正確。
~解析 :公司法第177條(代理人出席)
股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時其超過之表決權，不予計算。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達 公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在 此限。
委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表 決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期 撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 

有關股份有限公司董事會之敘述，下列何者正確？答案為A

(A)董事會得以視訊會議方式為之

(B)董事會之決議，以董事所代表已發行股份總數表決權過半數為之

(C)董事不得居住於國外

(D)董事得以委託書委託其他股東，代理出席董事會