49 甲上市公司章程所載股份總數為一億股，已發行 8000 萬股，現甲公司欲辦理現金增資公開發行新股 2000 萬股。依此事例，下列敘述何者錯誤？
(A)甲公司無需經股東會決議程序，僅須由甲公司董事會以三分之二以上董事出席，出席董事表決權過半數同意即可
(B)依目前實務運作，若甲公司採行公開申購配售方式承銷新股，無需先交付公開說明書紙本予認股人，而得於認股人中籤後始交付公開說明書紙本
(C)如認股人 A 主張公開說明書所載之甲公司財務報告中，現金科目有不實虛增之情形，得向甲公司、甲公司之董事長、承銷商及會計師請求連帶損害賠償，且甲公司及董事長均不得免責
(D)本次發行之新股於向股東交付之日起，原則上即得上市交易

答案：登入後查看
統計： A(12), B(27), C(37), D(7), E(0) #690733

詳解 (共 2 筆)

#1434523
因為錯的是C選項，所以僅就其分析：
(C)如認股人 A 主張「公開說明書」所載之甲公司財務報告中，現金科目有不實虛增之情形，得向甲公司、甲公司之董事長、承銷商及會計師請求連帶損害賠償，且甲公司及董事長均不得免責→請注意是公開說明書之不實，非20、20-1的財報不實。20-1的財報不實在104年後修正為除發行人外，把董事長跟總經理的無過失責任拿掉，但32條的無過失責任一直都只有發行人，不包括董事長跟總經理。  
第 20-1 條 前條第二項之財務報告及財務業務文件或依第三十六條第一項公告申報之 財務報告，其主要內容有虛偽或隱匿之情事，下列各款之人，對於發行人 所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因而所受之損害，應負賠 償責任： 一、發行人及其負責人。 二、發行人之職員，曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章者。 前項各款之人，除發行人外，如能證明已盡相當注意，且有正當理由可合 理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，免負賠償責任。
第 32 條 前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各 款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公 司負連帶賠償責任： 一、發行人及其負責人。 二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或 一部者。 三、該有價證券之證券承銷商。 四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書 上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。 前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部 分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱 匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前 項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見 為真實者，亦同。
4
0
#5845738

（Ａ）公司法採「授權資本制」，增資後未突破章定資本額→公§２６６Ⅱ
（Ｂ）承銷商應將中籤通知書及公開說明書（或應募書）
　　　以限時掛號或以電子方式寄發各中籤人。
　　（中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法§５３）
（Ｃ）證§３２Ⅱ公開說明書不實→除了發行人沒免責條款外，
　　　其餘的人都有免責條款，選項中提及董事長不得免責，錯誤
（Ｄ）證§１３９Ⅱ　當然上市

1
0