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研究所、轉學考(插大)◆公司法及證券交易法
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107年 - 107 東吳大學_碩士班招生考試_法律學系(E組):公司法及證券交易法#102045
> 申論題
題組內容
二、甲乙丙丁戊五人成立 A 生技製藥有限公司,甲乙丙三人為董事,丁為總經理。惟 丁在未告其同為 B 生技製藥股份有限公司之董事前,經甲乙丙授權,代表 A 公司 與 B 公司簽訂策略聯盟協議,嗣後,A 公司之經營仍然未見起色,年年虧損。因 此,A 生技製藥有限公司乃起訴主張丁隱瞞其為 B 生技製藥股份有限公司董事之 事實,未為利益迴避,造成 A 公司之損害。問:
(一)丁有無違反競業禁止之義務?
相關申論題
(一)若 A 公司當時召開之董事會,業經全體董事出席,並決議基於引進策略性投資 人之必要,本次增資發行之 500 萬股,全數由 B 公司於 2008 年 9 月 10 日以每 股 15 元認購,則 B 公司認購新股之法律行為是否有效?
#428604
(二)若 A 公司當時召開之董事會,實際上僅有甲及乙出席,仍作成增資發行 500 萬 股之決議,並由甲認購 200 萬股,丙、丁、戊分別認購 100 萬股,其後歷經多 年,甲、乙、丙、丁及戊仍繼續擔任董事,均未曾對該次發行新股之效力提出 質疑。詎料,A 公司於 2017 年 6 月間全面改選董事,乙因未連任董事,遂認為 董事會當時所為增資發行新股之決議無效,向法院提起確認之訴,是否有理?
#428605
(二)何謂商業經營判斷法則(Business Judgment Law)?丁可否以此原則抗辯而無 庸負損害賠償之責?
#428607
(一)A 公司可否洽 B 創投業者認購此次增資 5000 萬元所發行之全部新股?
#428608
(二)若 A 公司最後未洽 B 創投業者認購增資新股,而是決定保留 10%新股給員工認 購,則擔任董事長、目前持股 60 萬股之甲,以股東身分可優先認購多少股?
#428609
四、A 上市公司(以下稱 A 公司)為專門生產健檢機器產品的製造商,其中美國為該公司 產品主要市場。惟 A 公司產品多次不符合該國規定之標準,故遭主管單位 B 警告, 於 2017 年(以下同)3 月 1 日將此資訊揭露於官方網頁,實體信函遲於同月 15 日送 達 A 公司,網頁與信函內容大致相同,皆提及若 A 公司無法改善產品時,B 即可 能會留滯 A 公司之產品並且禁止該產品進口。嗣後,由於 A 公司產品未有明顯改 善,終至美國海關於 5 月 1 日留滯 A 公司產品,而此事情發生隔日後 A 公司始將 遭 B 警告與貨物遭美國海關留置之消息揭露於公開資訊觀測站。消息發布後 A 公 司股價即劇烈下跌。A 公司之董事長甲於 3 月 2 日上午 11 時瀏覽 B 官方網頁時驚 見 A 公司遭 B 警告,旋即將其持有 A 公司股份半數出賣,並將此事告知其配偶乙, 但乙並未即時處分其持股,而留待 3 月底始將其持有 A 公司股份全部出售。又甲 於得知 A 公司產品遭到美國海關留滯當日,再出售其持有部分 A 公司股份。甲、 乙兩人因提前出售 A 公司股份因而得以大幅降低虧損。試問,甲、乙是否違反內 線交易之規定?請附具體理由回答。
#428610
A公司為公開發行股票之上市公司其前董座甲曾與現任董座乙發生經营權之爭,互相争奪董事長席次。首先,雙方於2020年4月1日簽訂協議書,约定乙應2020年6月 5日前選擇:(1)支付1億元,甲全力支持被乙指派之人當選為新任董事長;或(2)收 下1億元,乙辭任董事並全面退出董事合,无條件將A公司股權及股票轉讓予甲,並 全力支持甲指派之人改派為董事及监察人。但乙未依約進行選择於2020年6月5日主 張撒銷簽訂協議書之意思表示,同日A 公司董事會也決議解任甲立董事長職務,並推 選乙為董事長。為此,甲一狀告上法院,向乙請求依協議書約定給付違約金。就上述事 實,請依公司法之規定及法理,分析討論A公司甲、乙兩人的行為是否適法?又,甲、乙兩人所簽訂的協議書是否合法?加以討論。
#420800
二、A股份有限公司(下稱A公司)為一非公開發行股票公司,A公司持有B 股份有限公司(亦非公開發行股票公司,下稱B公司)已發行股份總數3% 之股權,經鑑價後約值新台幣1000萬元。A公司打算處分其所持有之B公 司股份,惟在遍不著有與趣的買家情況下,A公司在其公司網站發布訊息, 表示其欲轉讓B公司3%之股份,希望找單一買家,以新台幣1000萬元 轉讓,惟金额仍可再議。試問,A公司之行為是否違反證券交易法?有無違 反之理由為何?
#420799
一、A股份有限公司為一上市公司(下稱A公司),A公司設有一般董事6席, 獨立董事3席,並設有審計委员會。A 公司之董事甲同時亦為B 股份有限 公司(下稱B公司)之董事長,乙丙丁則為A公司之獨立董事。若A公司 打算委託B 公司就其老舊工廠進行改建,雙方打算簽訂工程承揽合約,合 約總金額逢新台幣10億元。在甲代表B公司的情形下,A公司應由誰做成 是否簽訂合約以及合約條件之決定?決定所需的法律程序為何?以及應由 誰代表A公司與B公司簽約?
#420798
四、甲為 A 上市公司董事長,在歷經實地查核與多次協商,某日,甲與 B 公司董事長 乙達成 A 公司併購 B 公司之共識,雙方並當場簽署備忘錄。翌日清晨,甲與多年 好友丙、丁至北部某知名高爾夫球場球敘。前九洞打完,甲基於朋友應互通有無 之情誼,而向丙、丁二人分享 A 公司將併購 B 公司,且雙方已簽署備忘錄之消息, 並囑咐丙、丁二人於重大消息公布前,不可從事內線交易之不法行為。當時與三 人互不相識之桿弟戊,竟意外聽到三人談話內容,也因此得知該重大消息。中午 球敘結束後,丙隨即拋售大量 A 公司股票;丁則大量拋售 B 公司股票;戊則買進 大量 B 公司股票。嗣後,B 公司即將被 A 公司併購之消息一經公告,A 與 B 公司 股價隨即大漲,僅戊因而獲得巨額股價價差收益。請評釋甲、丙、丁、戊四人之 行為,有無該當不法之內線交易行為?
#420756
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