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證券交易法與商業會計法
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106年 - 106 司法、調查特種考試_三等_檢察事務官財經實務組、財經實務組:證券交易法與商業會計法#64182
> 申論題
題組內容
四、A 為股票已在證券交易所買賣之股份有限公司(以下簡稱 A 上市公司),為經營策略 之考量擬併購經營同類業務之 B 公開發行股票公司(以下簡稱 B 公司),惟 B 公司 董事會不同意合併案之洽談,故 A 上市公司經董事長甲之規劃,指示由旗下國內外 之 7 家子公司分別轉投資,各買進 B 公司百分之九之股權,於交易後並安排分散於 50 天後才完成股票交割。試檢具理由說明下列問題:
⑴證券交易法對於非合意之強制公開收購行為有何特別規定?其立法理由何在? (15 分)
相關申論題
一、A、B 皆為股票已經在證券交易所上市之科技股份有限公司(以下簡稱 A 公司、B 公 司),A 公司持有 B 公司 40%之股份,A 公司為 B 公司之法人董事,且在 B 公司 7 席董事中指派有 3 席。A 公司基於統合資源及提升營運效率需要,有意進行併購 B 公司,民國 104 年 3 月 15 日起開始委託財顧公司進行評估作業,並委託法律事務所 擔任國內外反托拉斯法評估及申請,亦委任會計師就收購價格合理性出具獨立專家 意見書及證券公司擬進行公開收購股務作業。嗣 A 公司將於民國 104 年 3 月 30 日下 午 2 時至 3 時,召開董事會決議通過公開收購案,並於同日下午 6 時 30 分,上傳 公開資訊觀測站公告「預定收購 B 公司 4,500 萬股普通股,收購對價為每股新臺幣(以 下同)30 元」。A 公司負責併購案之執行長甲於民國 104 年 3 月 30 日上午 9 時至理 髮店理髮時,理髮師乙因甲正以行動電話與同事談論公事,隱約聽見甲正密聲提及 「合併或收購 B 公司」、「要去 B 公司開會」等談話內容,即於當日上午 10 時 30 分 至 11 時間,透過電話委託證券商以每股 20 元之價格先後接續買進 B 公司股票,共 成交 5 萬股。前開併購案於民國 104 年 3 月 30 日下午 6 時 30 分公開後,乙隨即於 民國 104 年 4 月 8 日,將所持有之 B 公司股票以每股 30 元全數賣出,所得股款 150 萬元。試說明甲、乙是否構成違反證券交易法之犯罪?(25 分)
#257247
⑴本案之私募過程是否有違反法令規定?董事甲、乙、丙、丁應負如何之法律責任? (15 分)
#257248
⑵甲、乙、丙、丁之轉讓行為是否違反證券交易法之規定?轉讓之法律責任與效果 如何?(10 分)
#257249
⑴商業會計法所規定之財務報表其種類與內容為何?(15 分)
#257250
⑵商業會計法所規定之財務報表與證券交易法所規定之財務報告內容有何差異? (10 分)
#257251
⑵本案 A 上市公司經董事長甲規劃之併購行為構成違反證券交易法之那些規定? (10 分)
#257253
四、甲於民國 112 年 5 月 3 日,接續在 A 超商門市內,使用手機操作門市 內之多媒體終端機(ibon 機臺)列印繳費單產生條碼後,佯裝已收取交 付之金額,再使用超商門市內收銀機條碼掃描器感應條碼,並點選結帳 鍵而輸入不實會計資料,另列印代收款專用繳款證明,致 ibon 繳費系統 誤認超商門市已代為收取繳交之金額,而將款項匯入其知情友人乙之虛 擬帳戶,之後再由乙領出後交付給甲,以此不正方法獲得新臺幣 20 萬 元。試請說明代收款專用繳款證明,是否屬於商業會計法所稱之會計憑 證?甲與乙之行為應構成如何之犯罪?(25 分)
#551710
三、證券交易法於民國 95 年引進獨立董事及審計委員會制度,並循序漸進 以審計委員會取代監察人制度,為賦予公司審計委員會之獨立董事得以 發揮其監察職能及獨立性,明定公司法有關監察人部分權限規定,對審 計委員會之獨立董事成員準用之。惟民國 112 年 6 月 28 日檢討修正證 券交易法第 14 條之 4 第 4 項規定時,限縮部分獨立董事之職權事項, 其理由何在?限縮之事項如何?(25 分)
#551709
二、A 公司設立於海外並於民國 104 年間回臺掛牌在證券交易所,成為第一 上市公司,其業務與營收以大陸子公司之製藥為主體,民國 107 年度及 民國 108 年度財務報告中對於在大陸主要資產,係以當地銀行約 23 億 人民幣之子公司存款(已超過公司合併總資產 50%) ,其查證係以會計 師發函證給銀行進行,銀行之回函本應有相關的經辦與覆核簽章,但皆 未蓋章,只於封面蓋有銀行公章;同時銀行回函寄件人與會計師原本聯 絡之銀行窗口不同,無從確知是相關銀行有職權者所為。簽證之 B 聯合 會計師事務所會計師甲與乙因於 COVID-19 期間,並未進一步實地查核 確認,即予以出具無保留意見簽證並由公司申報公告。民國 109 年 5 月 發現公司董事長及經營團隊有掏空資產、財報不實並逃逸無蹤之情事, 公司隨即下市並使投資人血本無歸。試請檢具法律上依據說明 B 聯合會 計師事務所與會計師甲、乙應負如何之民事上賠償責任?會計師甲與乙 是否應負刑事與行政上責任?(25 分)
#551708
一、證券交易法對於上市有價證券之場外交易有禁止之規定,但明定基於法 律規定所生效力不能經由有價證券集中交易市場之買賣而取得或喪失 證券所有權者,為例外之情形;另對於私募之應募人所持有之有價證券 轉讓限制,亦排除基於法律規定所生效力之移轉,其各規定之立法理由 何在?何謂基於法律規定所生效力?在未有法律規定之例外情形而交 易或移轉者,其民事上之法律效果及違反者之刑事法律責任規定如何? (25 分)
#551707
相關試卷
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108年 · #78582
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107年 · #74270
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106年 - 106 司法、調查特種考試_三等_檢察事務官財經實務組、財經實務組:證券交易法與商業會計法#64182
106年 · #64182