申論題

一、甲為 A 非公開發行股份有限公司（下稱 A 公司）之董事長，同時兼任 B 非公開發行 股份有限公司（下稱 B 公司）之董事，乙則為 B 公司之監察人。A、B 兩公司欲共 同集資購置北部一處不動產，監察人乙旋即代表 B 公司與 A 公司簽訂合作契約書（下 稱系爭合約）。在系爭合約簽訂之前，乙代表 B 公司陪同 A 公司的董事長甲實地勘查 該不動產。惟 B 公司主張，乙未經 B 公司董事會決議，擅以監察人身分代表 B 公司 與 A 公司簽訂系爭合約，對於 B 公司不生效力。A 公司則主張，乙有代表 B 公司實 地勘查該不動產，其代表 B 公司簽訂系爭合約自非無權代理。請申論下列問題：

⑵ B 公司監察人乙依公司法第 223 條為代表行為前，應否先經董事會決議？（20 分）