一、A 上市公司因資金需求，乃以其董事及監察人為對象，私募發行一千萬股之普通股。 甲為 A 公司董事，應募取得該私募股票一百萬股。在該股票交付日滿半年時，甲因 與其他多數董事經營理念不合，乃辭去董事職務，並將所持有之私募股票轉讓予三 個月後補選之新任董事乙。該轉讓是否適法？請就證券交易法第四十三條之八第一 項各款規定逐一檢視之。（25 分）

二、B 公開發行公司設有董事五席。本屆股東會改選董事時，甲（5 萬）、甲之父 （4 萬）、乙（3 萬）、丙（2 萬）、丙之配偶（1 萬）分別以括號內所示之選舉權數 當選為董事。若於任期中，甲與乙結婚，將導致 B 公司之董事發生何種法律效果？ （25 分）

三、C 公開發行公司公告申報之年度財務報告主要內容有虛偽之情事，則 C 公司本身、 C 公司之董事長甲、總經理乙、監察人丙、在該財務報告上簽名之財務長丁、該財 務報告之簽證會計師戊等人中，那些人負無過失責任？那些人負推定過失責任？那 些人負過失責任？又，那些人在何種情形下得免負賠償責任？那些人在何種情形下 依其責任比例，負賠償責任？（25 分）

四、D 上市公司之董事甲於 3 月 1 日以每股新臺幣（下同）20 元之價格買進 D 公司股 票（普通股，下同）10 萬股，同年 5 月 2 日於 D 公司股票價格漲至每股收盤價 30 元時，賣出其已繼續持有一年之每股轉換價格 25 元之 D 公司可轉換公司債 10 單 位，每一單位 10 萬元。同年 6 月 30 日甲之董事任期屆滿，未再續任。同年 7 月 2 日 D 公司股價跌至 25 元時，甲又買進 5 萬股。請問甲上述買賣 D 公司有價證券之 行為，是否皆成立短線交易？就成立之部分，其所得利益如何計算（扣除支付證 券商之手續費及證券交易稅前）？（25 分）

4. 已發行3,000萬股之A上櫃公司（下稱A公司），設有11名董事，其中3人為獨立董事並組成審計委員會。B上市公司（下稱B公司）目前已持有A公司25%股權，擬併購A公司，A公司為逼退B公司的併購，擬以略低於市價的價格私募普通股2,000萬股，私募對象為與A公司經營團隊關係友好之C上市公司（下稱C公司），由其全數認購私募之2,000萬股，以稀釋B公司持股，使其無法順利併購A公司。B公司，以及A公司全體獨立董事均極力反對此私募案，則A公司可否順利進行此私募案？請詳細說明之。

3. A上市公司（下稱A公司）董事甲透過其掌控之B投資有限公司（下稱B公司）於1月3日以每股新臺幣（下同）40元買進A公司股票（下稱A股）10萬股，1月8日以每股46元買進A股15萬股，1月23日以每單位2元買進以A股為履約標的之認購權證（下稱A權證）20萬單位，A權證每1單位可用45元認購1股A股，當天A股收盤價48元。之後，甲命B公司於1月30日以每單位10元賣出所有A權證20萬單位，當天A股收盤價60元。在4月中時，A公司發布第1季重大虧損的消息，造成A股股價連續下跌，甲為避免投資損失，命B公司儘快賣出A股，因此，B公司分別於4月22日以每股35元賣出A股10萬股，於4月23日以每股32元賣出5萬股，4月26日以每股25元賣出5萬股，其餘股份未賣出。甲透過B公司買賣A股、A權證行為是否構成短線交易？若構成短線交易，則在不計算股息、股利、手續費、證券交易稅及法定利息的情況下，A公司對甲可行使歸入權的差價利益為多少元？

2. A上櫃公司（下稱A公司）為一家醫療科技公司，團隊研發能力強，業績表現佳，近期A公司研發一款醫療科技產品獲得重大突破，研發團隊成員甲之配偶乙的證券帳戶，在A公司產品獲得重大突破後，但尚未公開發表此消息前，即以每股新臺幣（下同）400元買入A公司股票5,000股，大約半個月後，A公司公開發表此消息，因而股價連續多日大漲，消息公開發表日當日A公司股票收盤價為550元，到消息公開後的第10個營業日，其收盤價格已來到1,100元，而消息公開後的10個營業日收盤平均價格則為800元，乙的證券帳戶在消息公開後的第9個營業日，以每股1,000元將A公司股票5,000股全數賣出。電腦駭客丙在A公司公開發表此重大突破消息前的星期日駭進A公司電腦而得知此消息，隨即在星期一股市一開盤就以每股485元買進A公司股票1,000股，當A公司於星期三早上公開此消息後，即以每股545元賣出。甲、乙、丙等人是否可被認定為有內線交易行為？若有構成內線交易的話，其等有何民事責任？

1. A上櫃公司（下稱A公司）實收資本額新臺幣（下同）1億元，每股票面金額10元，今A公司為籌措設立新廠所需資金，故擬以每股30元溢價發行新股共3億元來因應。針對本增資設廠案，A公司股東會決議，增資之新股由全體員工共認購10%，對外公開發行新股5%，其餘新股由全體股東按持股比例認購。則A公司對外公開發行新股的股數共多少股？已持股10萬股的股東甲，其以股東身分可被分配認購多少股？請詳細說明之。

(四)是否有可主張免責之規定？（10 分）

(三)這些被告之責任類型為何？（10 分）

(二)那些人可被列為被告？（10 分）

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107年 - 107 地特三等 證券交易法#73456

107年 - 107 高考三級 證券交易法#70752

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106年 - 106年公務人員高等考試三級-證券交易法#63135

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104年 - 104年地方三等-證券交易法#35012

104年 - 104年高等三級暨普通考高考三級_商業行政#25077