一、A 公司為食品業上市公司，為了擴廠，於民國 111 年時辦理現金增資發行新股，甲於現金增資期間於市場上買進 A 公司之股票。之後，現金增資所涉之公開文件中，有虛偽隱匿之情事被吹哨者揭露。消息公開後， 甲發生鉅額虧損。試問：甲可否依證券交易法第 32 條之規定向相關人等請求損害賠償？（25 分）

(1)A 公司依證券交易法規定，是否必須採公開收購方式買進 B 公司股份？

(2)如果 A 公司採公開收購方式買進 B 公司股份，依證券交易法規定，在買進前是否須向主管機關辦理那些特定程序？

(3)另 外，為了加快速度，A 公司在其公開收購期間內，仍然在市場上繼續購買 B 公司之股票，A 公司之行為是否適法？請詳細說明之。

(1)A 公司和甲之主張，何者有據？

(2)試檢附理由 析述之；若 A 公司為一上櫃公司，但被查閱內容可能傷害公司的商業利益時又有何不同？

四、A 公司專營販售特殊馬力的改造車，今 A 公司向知名改造車名家甲購買其所改造之獨特跑車一台，支付新臺幣（下同）150 萬元予甲；而甲隨後向 B 公司購買一批改車零件以進行改車，支付 120 萬元予 B 公司。試問：A 公司、B 公司及甲，是否違反商業會計法規定？（25 分）

四、甲於民國 112 年 5 月 3 日，接續在 A 超商門市內，使用手機操作門市 內之多媒體終端機（ibon 機臺）列印繳費單產生條碼後，佯裝已收取交 付之金額，再使用超商門市內收銀機條碼掃描器感應條碼，並點選結帳 鍵而輸入不實會計資料，另列印代收款專用繳款證明，致 ibon 繳費系統 誤認超商門市已代為收取繳交之金額，而將款項匯入其知情友人乙之虛 擬帳戶，之後再由乙領出後交付給甲，以此不正方法獲得新臺幣 20 萬 元。試請說明代收款專用繳款證明，是否屬於商業會計法所稱之會計憑 證？甲與乙之行為應構成如何之犯罪？（25 分）

三、證券交易法於民國 95 年引進獨立董事及審計委員會制度，並循序漸進 以審計委員會取代監察人制度，為賦予公司審計委員會之獨立董事得以 發揮其監察職能及獨立性，明定公司法有關監察人部分權限規定，對審 計委員會之獨立董事成員準用之。惟民國 112 年 6 月 28 日檢討修正證 券交易法第 14 條之 4 第 4 項規定時，限縮部分獨立董事之職權事項， 其理由何在？限縮之事項如何？（25 分）

二、A 公司設立於海外並於民國 104 年間回臺掛牌在證券交易所，成為第一 上市公司，其業務與營收以大陸子公司之製藥為主體，民國 107 年度及 民國 108 年度財務報告中對於在大陸主要資產，係以當地銀行約 23 億 人民幣之子公司存款（已超過公司合併總資產 50％） ，其查證係以會計 師發函證給銀行進行，銀行之回函本應有相關的經辦與覆核簽章，但皆 未蓋章，只於封面蓋有銀行公章；同時銀行回函寄件人與會計師原本聯 絡之銀行窗口不同，無從確知是相關銀行有職權者所為。簽證之 B 聯合 會計師事務所會計師甲與乙因於 COVID-19 期間，並未進一步實地查核 確認，即予以出具無保留意見簽證並由公司申報公告。民國 109 年 5 月 發現公司董事長及經營團隊有掏空資產、財報不實並逃逸無蹤之情事， 公司隨即下市並使投資人血本無歸。試請檢具法律上依據說明 B 聯合會 計師事務所與會計師甲、乙應負如何之民事上賠償責任？會計師甲與乙 是否應負刑事與行政上責任？（25 分）

一、證券交易法對於上市有價證券之場外交易有禁止之規定，但明定基於法 律規定所生效力不能經由有價證券集中交易市場之買賣而取得或喪失 證券所有權者，為例外之情形；另對於私募之應募人所持有之有價證券 轉讓限制，亦排除基於法律規定所生效力之移轉，其各規定之立法理由 何在？何謂基於法律規定所生效力？在未有法律規定之例外情形而交 易或移轉者，其民事上之法律效果及違反者之刑事法律責任規定如何？ （25 分）

114年 - 114 司法、調查特種考試_三等_司法事務官財經事務組、檢察事務官財經實務組、財經實務組：證券交易法與商業會計法#130141

113年 - 113 司法、調查特種考試_三等_檢察事務官財經實務組、財經實務組：證券交易法與商業會計法#122082

112年 - 112 司法、調查特種考試_三等_司法事務官財經事務組、檢察事務官財經實務組、財經實務組：證券交易法與商業會計法#116165

111年 - 111 司法、調查特種考試_三等_司法事務官財經事務組、檢察事務官財經實務組、財經實務組：證券交易法與商業會計法#110321

110年 - 110 司法、調查特種考試_三等_司法事務官財經事務組、檢察事務官財經實務組、財經實務組：證券交易法與商業會計法#103173

109年 - 109 司法、調查特種考試_三等_檢察事務官財經實務組、財經實務組：證券交易法與商業會計法#90070

108年 - 108 司法、調查特種考試_三等_司法人員司法事務官財經事務組、檢察事務官財經實務組、調查人員財經實務組：證券交易法與商業會計法#78582

107年 - 107 司法、調查特種考試_三等_檢察事務官財經實務組、財經實務組：證券交易法與商業會計法#74270

106年 - 106 專技高考_會計師：公司法、證券交易法與商業會計法#64358

106年 - 106 司法、調查特種考試_三等_檢察事務官財經實務組、財經實務組：證券交易法與商業會計法#64182