申論題

一、A 股份有限公司（以下簡稱為「A 公司」）於民國(以下同)108 年 1 月設立，主要從 事研發、製造與銷售光學電子零件等業務。108 年 3 月，A 公司之股權結構為甲持 有占 A 公司已發行股份總數 23%的普通股，乙與丙各持有占 A 公司已發行股份總 數 19%與 18%的普通股，丁持有占 A 公司已發行股份總數 10％的無表決權特別股， B 公司與 C 公司各持有占 A 公司已發行股份總數 15%且各得當選一席董事之特別 股。A 公司設有五名董事，甲為董事長且兼任總經理，其餘董事分別為乙、丙、B 公司及 C 公司，丁則擔任 A 公司之監察人。至 108 年 7 月，B 公司與 C 公司認為 應儘速將原有工廠遷移至越南，惟甲持不同意見。B 公與 C 公司即說服乙、丁共同 召集 108 年 9 月 5 日股東臨時會，並於 108 年 8 月 15 日寄發股東臨時會通知，載 明召集事由為修正章程將董事席次改為三席與提前改選董事、監察人。B 公司、C 公司並另與乙、丙以書面契約約定 B 公司、C 公司、乙、丙於該股東臨時會應支持 修改章程將董事席次改為三席，改選董事、監察人時，應投票支持 B 公司、C 公司 與乙擔任董事，丙擔任監察人。甲收到該股東臨時會通知後，積極與乙、丙溝通並 訴諸多年情誼，最終獲得乙、丙認可。A 公司 108 年 9 月 5 日股東臨時會時，A 公 司股東全數出席，該股東臨時會通過將章程所定董事席次縮減為三席，但改選甲、 乙與丙為董事，丁仍為監察人，B 公司與 C 公司則未取得任何董事席次。試附理由 評析 A 公司 108 年 9 月 5 日股東臨時會程序有無瑕疵及其效力，與 B 公司及 C 公 司得否就該股東臨時會提出救濟暨向乙、丙為何等主張。