沒有 【段考】國一國文下學期 權限，請先開通．

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二、申論題（共 3 題，每題 10 分，共 30 分）1. Ｘ公司為我國之上市公司，以經營設計遊戲軟體為業，設有 7 席董事，其中 3 席為獨立董事， 並設有審計委員會。Ｙ公司為設立在日本之外資法人，甲、乙、丙則擔任Ｙ公司之董事。Ｙ公 司為取得Ｘ公司之經營控制權，遂擬具公開收購說明書向我國證券主管機關申報，記載Ｙ公司 將以每股新臺幣 90 元之價格，收購Ｘ公司已發行股份總數 25%之股票，並委託Ｚ商業銀行擔 任受委任機構，負責股票之交存及公開收購款券之收付事宜，其後並經我國經濟部投資審議委 員會審議通過該外人投資案，順利完成該公開收購案。若 Y 公司於公開收購說明書中記載其 收購目的僅為「純財務性投資」，隱匿其係為取得Ｘ公司經營控制權之目的，其後竟於Ｘ公司 全面改選董事時，以強化Ｘ公司之公司治理為由，不僅提名 6 席董事候選人(4 席一般董事、2 席獨立董事)，並參與委託書之公開徵求，最後其指派之 4 位代表人皆順利當選董事，且所提 名之 2 席獨立董事亦順利當選，Ｘ公司股票價格則飆漲至每股 160 元。試問：Y 公司及其負責 人之行為，依證券交易法之相關規定，是否構成犯罪？(5 分)同意應賣之股東能否向Ｙ公司及 甲、乙、丙等人請求損害賠償？(5 分)以上均請附理由說明之。

2. Ｘ上櫃公司(下稱Ｘ公司)以經營電動車電池為業，實收資本額為新臺幣 5 億元，共發行普通股5000 萬股，甲、乙、丙、丁、戊、己、庚為Ｘ公司之董事，其中甲擔任董事長，戊、己、庚為 獨立董事，並擔任審計委員會之委員。又辛、壬、癸等三人為原始股東，各持有Ｘ公司 200 萬 股。甲因民國 103 年 5 月間夥同子、丑二人對Ｘ公司之資產進行掏空行為，事後經舉發，於民 國 105 年 5 月遭臺灣臺北地檢署檢察官以特別背信罪起訴在案，但於民國 105 年 6 月 30 日之Ｘ 公司董事改選，上開七位董事仍順利當選連任，並經全體董事推選為董事長。試問：若戊、己、 庚三位獨立董事在輿論壓力下，依法於民國 105 年 8 月 23 日召開臨時股東會，提案解任甲之董 事職位，甲則於臨時股東會上喊冤，博取同情，股東辛、壬、癸聽信其說辭，遂對於解任董事 甲之議案投下棄權票，致股東會決議時以極微差距未能通過對董事甲之解任案。詎料於該次股 東會決議之隔日，甲遭臺灣臺北地方法院判決特別背信罪成立，股東辛乃決定訴請法院請求裁 判解任甲之董事職位，股東辛是否具備起訴股東之資格？(5 分)又甲若抗辯：雖其因特別背信 罪遭起訴而判決有罪，但其背信行為係於上屆董事任期內所為，法院不得裁判將其解任，是否 有理？(5 分)以上均請附理由說明之。

(1) 甲公司今年度報表上必須認列之贈品費用金額為何？(5 分)

(2) 若客戶必須集滿 20 張點券並支付$10，才能兌現一個狗項圈，則甲公司今年度報表上必須認列 之贈品費用金額為何？(5 分)

(1) 今年度之每股盈餘。(5 分)

(2) 本益比。(5 分)

(1) 出租公司將建築物出租給百貨公司，且出租公司提供之保全服務判斷為不重大之服務，而屬於 出租之部分相對而言係屬重大之交易。此一建築物中屬於出租部分與提供服務部分均無法單獨 出售。(5 分)

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