申論題

1. Ｘ公司為我國之上市公司，以經營設計遊戲軟體為業，設有 7 席董事，其中 3 席為獨立董事， 並設有審計委員會。Ｙ公司為設立在日本之外資法人，甲、乙、丙則擔任Ｙ公司之董事。Ｙ公 司為取得Ｘ公司之經營控制權，遂擬具公開收購說明書向我國證券主管機關申報，記載Ｙ公司 將以每股新臺幣 90 元之價格，收購Ｘ公司已發行股份總數 25%之股票，並委託Ｚ商業銀行擔 任受委任機構，負責股票之交存及公開收購款券之收付事宜，其後並經我國經濟部投資審議委 員會審議通過該外人投資案，順利完成該公開收購案。若 Y 公司於公開收購說明書中記載其 收購目的僅為「純財務性投資」，隱匿其係為取得Ｘ公司經營控制權之目的，其後竟於Ｘ公司 全面改選董事時，以強化Ｘ公司之公司治理為由，不僅提名 6 席董事候選人(4 席一般董事、2 席獨立董事)，並參與委託書之公開徵求，最後其指派之 4 位代表人皆順利當選董事，且所提 名之 2 席獨立董事亦順利當選，Ｘ公司股票價格則飆漲至每股 160 元。試問：Y 公司及其負責 人之行為，依證券交易法之相關規定，是否構成犯罪？(5 分)同意應賣之股東能否向Ｙ公司及 甲、乙、丙等人請求損害賠償？(5 分)以上均請附理由說明之。