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(二) A 公司第二階段未於公開說明書揭露之行為是否違法?應賣人丙可否 向 A 公司與 C 公司求償?(15 分)

三、股票上櫃之 A 股份有限公司(下稱 A 公司)為半導體產業之領導廠商。 A 公司面臨同產業之海外競爭對手 X 公司藉由併購擴大市占率的壓力, 苦思壯大事業版圖的策略。經過近半年的評估,A 公司擬併購同屬股票 上櫃之 B 股份有限公司(下稱 B 公司) 。第一階段於 6 月 1 日 A 公司先 與 B 公司董事戊、己二人洽商,經磋商後,7 月 1 日戊與己同意以每股 65 元的價格,出售其所持有之 B 公司股份,占 B 公司已發行股份總數 22%,並於 7 月 15 日完成交割。第二階段則由 A 公司於 9 月 1 日宣布 將使用自有資金,以每股 45 元之現金為對價,公開收購 B 公司最低 28%、 最高 40%的股份。A 公司委任 C 證券股份有限公司(下稱 C 公司)負責 接受應賣人有價證券之交存、公開收購說明書之交付及公開收購款券之 收付等事宜。A 公司並編製公開收購說明書,惟因 A 公司與戊、己訂有 保密協議,因此公開收購說明書並未揭露 A 公司先前向 B 公司董事戊、 己購買股份之事。請依證券交易法及其相關子法,回答下列問題: (一) A公司第一階段的行為是否違法?(10 分)

二、甲為東南亞華僑,具有廚師證照,擅長烹煮東南亞料理,其向 A 百貨公 司承租美食街攤位,經營 B 美食餐廳(下稱 B 餐廳) 。甲自為被保險人, 就經營 B 餐廳之產品向 C 產物保險股份有限公司(下稱 C 公司)投保 產品責任保險,約定保險金額為每一個人體傷責任之保險金額為新臺幣 (下同)600 萬元,每一意外事故體傷責任之保險金額為 6000 萬元。系 爭保險契約並有條款約定: 「被保險人對於第三人就其責任所為之承認、 和解或賠償,未經本公司參與者,本公司不受拘束,但經被保險人通知 而本公司無正當理由拒絕或遲延參與者,不在此限。」於保險期間,甲 因食材保存不當,導致滋生細菌產生米酵菌酸,多名客人食用 B 餐廳餐 點後,出現嘔吐、腹瀉等中毒症狀,其中乙、丙等二人因此而死亡。於 事故發生後,甲與因乙、丙二人之死亡而對其有請求權之人,就民事賠 償責任為調解,甲並通知 C 公司參與。經調解委員之努力,甲與上開之 請求權人,達成以每一人賠償 500 萬元之和解方案,惟 C 公司之出席人 員丁當場向甲表示,該和解金額太高故不同意該等和解;然而,甲仍逕 與請求權人簽訂和解契約,並先行給付全部之和解金。嗣後,甲向 C 公 司申請理賠,惟 C 公司分別以甲未證明該和解金額為合理之金額外,並 表示不同意和解等理由進而拒絕給付保險金。試問:C 公司之主張有無 理由?(25 分)

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