34.依照公司董事會的獨立性，下列何者為通常具有專業知識的學者或社會賢達人士所擔任？
(A)獨立董事
(B)內部董事
(C)外部董事
(D)聯合董事

對於什麼是外部董事(outside director)，理論界的定義並不一致。一般認為，所謂外部董事，就是非本公司職員的董事。與外部董事相對應的是內部董事或執行董事，是指那些是本公司職員的董事。

另一個常見的概念是獨立董事。嚴格地說，外部董事和獨立董事這兩者是有區別的。外部董事包括董事和灰色董事。所謂獨立董事是除董事關係外與公司沒有任何其他關係的外部董事。所謂灰色董事，是那些除了董事關係外與公司還有其他聯繫的外部董事。因為他們不是公司的雇員，因此是外部董事。他們往往是管理當局的親戚、公司的供應商、為公司提供法律服務的外部律師、退休的公司經理、投資銀行家等。有人發現74％的在紐約證交所上市的公司在審計委員會中至少有一名灰色董事。因此，外部董事未必是獨立董事，但獨立董事一定是外部董事，準確地說是獨立的外部董事。

　　但是，真正意義上的外部董事應該是獨立董事。因為引人外部董事的目的就是提高董事會對管理者的監督，灰色董事由於與公司有這樣或那樣的聯繫，很難做到公正與獨立地監督管理者、協調內部董事、保護股東和債權人的利益。

公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定，擔任公開發行公司獨立董事的專業資格條件包括：具備五年以上工作經驗，商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上；法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員；具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗等。確保獨董的專業性，足堪擔任該職務。