42.下列有關股份轉讓之敘述何者為錯誤：
(A)股份有限公司，可限制員工行使新股承購權所購得之股份，在一定期間不得轉讓，但不得逾2年
(B)股份有限公司，對於股東依新股認購權所購得之股份，不得限制其轉讓
(C)股份有限公司之員工行使認股選擇權所認購之股份，可限制其轉讓
(D)股份有限公司之員工依分紅入股所取得之股份，不得限制其轉讓

(A)第267條第6項

(B)第267條第4項

(C)第167-2條第2項僅限制員工認股權憑證不得轉讓，但如果員工認股權憑證已經由員工認購轉換成股票（行使認股選擇權），並無轉讓之限制。

(D)第235條、第240條 因為員分紅入股實質上就如同員工的薪水一部分，並無轉讓之限制。

公司法§167-2（員工認股權憑證） 公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。 員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。(C)

公司法§235（股利之分派比例及員工分紅） 股息及紅利之分派，除章程另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。章程應訂明員工分配紅利之成數。但經目的事業中央主管機關專案核定者，不在此限。

公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定，並於章程訂明員工分配紅利之成數外，不適用前項本文之規定。

章程得訂明員工分配股票紅利之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。

公司法§240（以股利發行新股） 公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。 依前三項決議以紅利轉作資本時，依章程員工應分配之紅利，得發給新股或以現金支付之。 依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券管理機關之規定辦理者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人；其發行無記名股票者，並應公告之。 公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得以董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，依第一項及第四項規定，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股之方式為之，並報告股東會。

公司法§267（發行新股認股順序及員工承購） 公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。 公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。 公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。 前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。 第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。 公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。(A) 本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。 公開發行股票之公司發行限制員工權利新股者，不適用第一項至第六項之規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 公開發行股票之公司依前二項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。 公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

A:員工，承購權，認購之股份，得限制轉讓

C:員工，選擇權，認購之股份，不得限制轉讓

(C) 員工認股權憑證不得轉讓，但員工認股權憑證已經由員工認購轉換成股票（行使認股選擇權），可轉讓

(D) 員工分紅入股實質上就如同員工的薪水一部分，並無轉讓之限制。

42.下列有關股份轉讓之敘述何者為錯誤： 
(A)股份有限公司，可限制員工行使新股承購權所購得之股份，在一定期間不得轉讓，但不得逾2年 
(B)股份有限公司，對於股東依新股認購權所購得之股份，不得限制其轉讓 
(C)股份有限公司之員工行使認股選擇權所認購之股份，可限制其轉讓 
(D)股份有限公司之員工依分紅入股所取得之股份，不得限制其轉讓 

以下為小弟見解：

    在解開題目之前，有幾個觀念必須釐清：

　　（１）所購得　與　所取得應推定為公司已交付員工股票，既已交付員工股票，自然就不得對員工持有之股票作絕對性的限制，畢竟那是我手上的股票，我愛怎麼樣

　　　　　就怎麼樣，就有第267條第6項之適用，其效力亦不得逾２年，故可知對於一旦交付員工的股票，公司最多都只有一定期間限制的權利，且不是絕對限制

　　（２）所認購的意思卻異於上述的已取得行為，認購的意思應僅限於特定權利的行使，卻不能視為已取得該物的行為，譬如團購，當同事或同學問你要不要一起買名

　　　　　產的時候，如果你答應，同事或同學會連同你的份共同訂購，此時你已認了一份名產，但不是取得那份名產，故而在你認一份名產的這一件事情上，原則上我

　　　　　們宜視其為一份權利，係對於你未來能取得一份名產的權利而言，而不是同事交付你的一份名產而言

　　（３）因此非有認股權契約，不生認股權利，而具體的認股權利，就是公司發給的認股權憑證，依公司法§167-2第二項，員工取得認股權憑證，不得轉讓。倘以文義

　　　　　解釋，應可得除繼承以外，均不得轉讓的特性具有一身專屬性，而非Ｃ選項說的有＂可限制＂的餘地，愚以為Ｃ為錯誤

最後回到首討論的（１）選項，我會注重股權是否已交付，在於我檢視過整條題目的用字遣詞，愚以為這便是主考官要我們斟酌的地方。如同８Ｆ所說的，股票的積極使用方法在於其可出售性，並具可流通在外，畢竟股票在手又豈有不能賣的道理？就公司買進庫藏股，限制其流通在外性與可轉讓性，亦往往有庫藏股再出售的情形，何況

追求利潤的市場股民？只是私以為Ｃ所形容者非具體的股票，而是一種權利而言