46 A 股份有限公司近年因公司治理及營運狀況不佳，故擬於今年股東常會中 針對以下三個議案討論之：甲案：提前改選全體董事、監察人。乙案：整 頓公司，擬將占有 A 公司整體營業收入主要部分之營業轉讓予 B 公司。 丙案：擬與同業之 C 公司合併。下列敘述何者正確？
(A)甲乙丙三案對於 A 公司之影響均屬重大，所以都應經過股東已發行股份 總數三分之二以上出席，出席股東表決權數過半數之特別決議程序同意 後始得為之
(B)決議甲案時，若未特別表示原董監事之任期自決議時起解任者，則原任 董監事仍可執行職務至原任期屆滿
(C)甲乙丙三案，在股東會召集時即應在召集事由中列舉，不得以臨時動議 方式提出
(D)丙案內容實質上係為公司業務執行事項，故根本無需得到股東會同意， 經過董事會特別決議即可

公司法第172條第5項
選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競 業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十 五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以 臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應 將其網址載明於通知。

(B)決議甲案時，若未特別表示原董監事之任期自決議時起解任者，則原任 董監事仍可執行職務至原任期屆滿

公司法

(A) 甲乙丙三案對於 A 公司之影響均屬重大，所以都應經過股東已發行股份 總數三分之二以上出席，出席股東表決權數過半數之特別決議程序同意 後始得為之＝＞甲案：過半數股東出席、乙案：符合題意、丙案：全體股東同意

(B) 決議甲案時，若未特別表示原董監事之任期自決議時起解任者，視為提前解職 原任董監事仍可執行職務至原任期屆滿

(C) 甲乙丙三案，在股東會召集時即應在召集事由中列舉，不得以臨時動議 方式提出

(D) 丙案內容實質上係為公司業務執行事項，故根本無需得到股東會同意， 經過董事會特別決議即可須經過全體股東同意

解答：【甲案】公司法§199-1：「股東會於董事任期未屆滿前，改選全體董事者，(B)如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。

前項改選，(A)應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。」

【乙案】公司法§185：「公司為下列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之：

一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。

二、讓與全部或主要部分之營業或財產。

三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出之。」

【丙案】公司法§72：「公司得以(D)全體股東之同意，與他公司合併。」

公司法§172第五項：「股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。

股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。

公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。

通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

(C)選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。

代表公司之董事，違反第一項至第三項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。」