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47 A 上櫃公司依章程規定設有董事七名，其中二名為獨立董事。該公司有二名非獨立董事及一名獨立
董事因重大失職，而被股東提案解任，並於公司今年 6 月 20 日所召開之股東常會中決議通過上開解
任案。則在這三名董事被解任後，A 公司應否補選其董事缺額？
(A) A 公司得自由決定是否補選
(B) A 公司得於隔年股東常會再行補選
(C) A 公司應自決議解任之日起 60 日內補選
(D) A 公司應視證券主管機關有無限期令其補選，若有之，則 A 公司應於限期內補選，若無，則由公
司自由決定何時補選
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統計： A(4), B(36), C(78), D(6), E(0) #687547
統計： A(4), B(36), C(78), D(6), E(0) #687547
詳解 (共 6 筆)
祝各位考生上岸
#5550803
本題為難題，思考流程如下：
有2名董事與1名獨董被解任，
僅1名獨董被解任，依照14-2條6項規定，僅需於最近一次股東會補選即可，故看似B對，C錯。
但因26-3條7項後段規定，董事缺額達3分之1時，須於事實發生日起60日內補選。而此處之董事缺額包括獨立董事，故已缺額達董事人數3分之1，仍應選C。
為何說是難題，因為14-2規定要熟以外，還要交錯適用26-3，等於是兩個法條的競合。
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(A) A 公司得自由決定是否補選
依上開說明，不得自由決定。
有2名董事與1名獨董被解任，
僅1名獨董被解任，依照14-2條6項規定，僅需於最近一次股東會補選即可，故看似B對，C錯。
但因26-3條7項後段規定，董事缺額達3分之1時，須於事實發生日起60日內補選。而此處之董事缺額包括獨立董事，故已缺額達董事人數3分之1，仍應選C。
為何說是難題，因為14-2規定要熟以外，還要交錯適用26-3，等於是兩個法條的競合。
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(A) A 公司得自由決定是否補選
依上開說明，不得自由決定。
(B) A 公司得於隔年股東常會再行補選
如說明，故錯誤。
如說明，故錯誤。
(C) A 公司應自決議解任之日起 60 日內補選
正確。
正確。
6
0
yungwei
#5164487
證交法26-3條7項：「董事因故解任，至不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。」
按題意公司現餘董事四名，已達證交法26-3條7項前段的標準。然A公司章定董事七名，章定席次三分之一為二名，現在有三名被解任，已超過規定，所以需於六十日內召開股東臨時會補選之。
所以答案為C
1
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123
#5038177
證交14-2VI
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