申論題

一、A 股份有限公司（下稱 A 公司）原係一家專業晶圓代工公司，甲為 A 公司董事長。 甲以替代能源前途無量，為使 A 公司能早日從事太陽能電池製造為由，甲一人擅自 決定將 A 公司所擁有之晶圓廠房及機器設備，以新台幣 50 億元賣予 B 股份有限公 司（下稱 B 公司）。事實上，前述晶圓廠房及機器設備，約占 A 公司總資產之百分 之九十，遭甲出售後，A 公司營業幾乎全無，僅剩些許晶圓原料代理業務。此外， 經查前述買賣之交易價格其實遠低於市場行情，B 公司董事長乙並依甲、乙之私下 約定，支付甲 3 億元之不法回扣。事件爆發後，甲去職，丙接任 A 公司董事長。請 依公司法相關規定回答下列問題：（25 分）

⑴ A 公司之新任董事長丙，主張前述出售晶圓廠房及機器設備之行為，對 A 公司 不生效力，試問其法律依據為何？