申論題

一、A 股份有限公司（下稱 A 公司）為一家從事食品加工製造之非公開發行 公司，其所生產的多款泡麵及飲料深受廣大消費者所喜愛。B 股份有限 公司（下稱 B 公司）則是一家總公司位於高雄市，從事食品銷售與通路 之非公開發行公司。B 公司目前已發行股份總數為1,000萬股，但從未發 行任何特別股，該公司設有7名董事及3名監察人。A 公司轉投資 B 公司， 並持有 B 公司48%的股權。甲為 A 公司的控制股東，並掛名 A 公司之榮 譽董事長，但並未在 A 公司或 B 公司擔任董事或經理人職務。此外，A 公司亦透過旗下另一家設立於英屬開曼群島的 C 從屬公司，持有 B 公司 股份計300萬股。A 公司依公司法之規定，推派乙、丙、丁3人為其代表 人，當選 B 公司三席董事。由於 B 公司打算增加在臺南市的營業據點， 所以自去年3月起便積極在臺南市尋找適合的土地，作為公司擴大營業據 點之用。甲在臺南市安南區擁有一塊土地，市值約新臺幣5,000萬元。去 年5月，甲將其位於臺南市安南區的該筆土地賣給 B 公司，則甲與 B 公 司為此一土地買賣時，是否應由 B 公司監察人為公司之代表？一般而言， 監察人為複數時應如何代表公司？是否應先經董事會決議？（50分）