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專技◆會計◆公司法
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103年 - 103年地方考三等_商業行政#30810
> 申論題
三、A 股份有限公司因全球景氣嚴重衰退而虧損累累,致公司資產顯有不足抵償其所負 債務,於是董事長甲即召集董事會討論因應對策。董事 9 人全部出席董事會,於決 議是否向法院聲請宣告破產時,5 人反對聲請,所以,甲未能代表公司向法院聲請 宣告破產。結果,任由債權人先後向 A 公司請求清償,致使後請求之乙等債權人全 部未獲清償。試問:乙等未獲清償所受之損害,得否依公司法第 23 條第 2 項之規 定請求投反對票之 5 位董事賠償?(15 分)
相關申論題
⑴甲所召集之股東臨時會、董事會是否適法?若非適法,則股東臨時會解任及補選 董事之決議、董事會改選董事長之決議是否有效?(20 分)
#65574
⑵若該股東臨時會或董事會之決議無效,則主管機關得否否准該等登記之申請?依 據為何?(20 分)
#65575
⑴剛受讓取得已發行股份總數百分之三點五股份不到 5 天之丁,報請主管機關許可 自行召集股東臨時會時,依公司法規定應否許可?(15 分)
#65576
⑵持有 1 仟股之股東,若向法院聲請選任臨時管理人,法院得否選任之?是否因少 數股東報請主管機關許可自行召集股東臨時會改選董事而有不同?(15 分)
#65577
四、A 股份有限公司設立登記時,尚登記有臺中及臺南分公司,然設立登記後籌備至第 6 個月,僅臺南分公司開始章程上規定之主要營業項目。試問:主管機關得否依公 司法第 10 條第 1 款之規定命令解散 A 公司?(15 分)
#65579
四、股份有限公司股東會決議之瑕疵,其救濟方法有幾種?請說明法之依據 及應如何適用。再者,王五持有D上市金控公司(簡稱D公司)300股之股 份,以未收到D公司本年度股東會開會通知為由,提起撤銷該次股東會決 議之訴,試問法院應如何處理王五的案件?請附理由及法律依據詳細回 答上面兩個問題。(25分)
#357861
三、公司併購中有所謂股份轉換之類型,請問股份轉換與股份交換之差別何 在?另在某私募股權基金併購我國上市C公司並預計於併購後下市案之 過程中,「證券投資人及期貨交易人保護中心」(簡稱投保中心)曾為投資 人提問C公司之大股東下面問題:「大股東家族」與該私募股權基金之具 體合作細節,包含將來預計有多少「大股東家族」將成為收購後之公司股 東、其持股比率與認股價格等問題。請問投保中心提問內容之法理基礎或 依據何在?請詳細論述之。(25分)
#357860
二、假設你是B公司的法務人員,財務部門請教你下面問題:新公司法修正允 許股份有限公司得於每季或每半會計年度終了後為盈餘分派或虧損撥 補,以強化股東投資效益。本項公司一年可最多發放四次股利的新規定, 依據新公司法規定現金股利或股票股利發放的權限歸屬於董事會或股東 會?(亦即,每季發放或每半年發放股利的權限分配何屬?)請依每季或 每半會計年度,以及現金股利或股票股利發放的情形,分別依據法律規定 逐一說明之。(25分)
#357859
一、A股份有限公司(簡稱A公司)為非公開發行公司且非閉鎖公司之知名印 刷公司,其董事長張三詢問律師李四有關A公司,可否發行與普通股不同 之下列種類特別股:1.「股東持有甲種特別股者,得對於股東會決議『解 任特定董事之結果』行使否決權」、2.「股東持有乙種特別股者,得指定自 然人或法人出任董事3席,而受指定之自然人或法人以持有乙種特別股為 限」、3.「股東持有丙種特別股者,得對於公司讓與重大資產議案行使否 決權;另發行滿三年後,亦得按持有之特別股數量,1股轉換為3股普通 股」?假設你為李四,請附理由及法律依據回答上面三個問題。(25分)
#357858
五、 公司章程增訂有獲利應提撥員工酬勞比率,惟同時訂定公司有虧損時員工應同比例負擔,是否適法?
#341757
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