105年 - 105年高等三級暨普通考高考三級公司法 #54023

科目：專技◆會計◆公司法 | 年份：105年 | 選擇題數：0 | 申論題數：4

試卷資訊

所屬科目：專技◆會計◆公司法

選擇題 (0)

申論題 (4)

一、A 有限公司（下稱「A 公司」）之股東為自然人甲一人，A 公司因有設置門市部之需求，乃擬由甲提供甲所有之房屋以市價出租予 A 公司，請附理由說明甲得否代表 A 公司與自己為該房屋租賃行為。（25 分）

二、股票未公開發行之 B 股份有限公司（下稱「B 公司」）章程所定董事人數為五人，股東會選任甲、乙、丙、丁、戊五人為本屆董事。但本屆任期尚有一年始屆滿時，甲、乙二人突以健康因素為由辭任董事，依公司法第 201 條規定應強制補選。但因適當人選難覓，B 公司乃擬僅先補選一人，是否可行？又，在現行法下 B 公司可否依其他方式處理而取代董事之補選？（25 分）

三、甲、乙、丙三人集資設立 C 股份有限公司（下稱「C 公司」），章程關於所營事業之記載僅具體列舉營業項目代碼為「J101010」之「建築清潔服務業」一項業務，並據以辦理公司設立登記完成。由於甲、乙、丙三位股東並無經營公司經驗，乃在股東會選任戊、己、庚三人為董事，組成董事會實際經營 C 公司。惟公司設立後，所營清潔服務業務僅能勉強損益相抵，並未能如預期大幅獲利。戊、己、庚三人為追求利益，經審慎評估後，乃經全體董事同意之董事會決議，將公司資金轉於經營營業項目代碼為「J905010」之民宿業，卻因而導致 C 公司大幅虧損。對此結果，C 公司之股東主張董事會經營章程所未記載之民宿業務造成公司損害，故參與決議之董事應對公司負賠償責任。三位董事則主張公司法明定「公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制」，故其經營民宿業務並未違反公司法規定，不需賠償公司損害。請論述何方主張為有理由。（25 分）

四、甲、乙、丙、丁四人各出資新臺幣（下同）50 萬元設立 D 閉鎖性股份有限公司（下稱「D 公司」），經營創意文具之製造販賣。D 公司共發行無票面金額股 4 股，甲等四人各持 1 股。並由甲、乙、丙三人擔任董事，丁擔任監察人。D 公司設立後，產品銷售狀況良好。但因公司將銷售所得投注於開發生產更多樣化之產品，致積欠原料供應商 X 公司 100 萬元之貨款無法如期支付。X 公司判斷 D 公司具有未來發展性，乃向 D 公司表明願以該 100 萬元貨款抵充出資，取得 D 公司發行之新股。監察人丁雖表示反對，但因 D 公司章程就發行新股並無特別規定，乃由三席董事全體出席，出席董事全體同意之董事會決議，以該 100 萬元債款抵充出資，發行新股 1 股予 X 公司。請附理由說明 D 公司此發行新股行為是否適法？（25 分）