申論題

三、甲、乙、丙三人集資設立 C 股份有限公司（下稱「C 公司」），章程關於所營事業之 記載僅具體列舉營業項目代碼為「J101010」之「建築清潔服務業」一項業務，並據 以辦理公司設立登記完成。由於甲、乙、丙三位股東並無經營公司經驗，乃在股東 會選任戊、己、庚三人為董事，組成董事會實際經營 C 公司。惟公司設立後，所營 清潔服務業務僅能勉強損益相抵，並未能如預期大幅獲利。戊、己、庚三人為追求 利益，經審慎評估後，乃經全體董事同意之董事會決議，將公司資金轉於經營營業 項目代碼為「J905010」之民宿業，卻因而導致 C 公司大幅虧損。對此結果，C 公司 之股東主張董事會經營章程所未記載之民宿業務造成公司損害，故參與決議之董事 應對公司負賠償責任。三位董事則主張公司法明定「公司所營事業除許可業務應載 明於章程外，其餘不受限制」，故其經營民宿業務並未違反公司法規定，不需賠償公 司損害。請論述何方主張為有理由。（25 分）