二、從事電動車製造的 A 上市公司，其董事會成員共有 9 人，其中獨立董事共有甲、乙、 丙 3 人，並由全體獨立董事組成審計委員會。A 公司擬購地興建總部大樓，而獨立 董事甲擁有家傳土地，其地點非常適合 A 公司興建總部，故 A 公司想要向甲購地， 試問：A 公司應如何進行此一筆交易方為合法？如果乙和丙二位獨立董事認為價格 並不合理，故在審計委員會中加以反對而否決該議案，A 公司有無可能仍然向甲購 地？請詳細說明之。（25 分）

一、A 公司分別違反我國證券交易法證劵詐欺和財報不實規定，但證券交易法第 20 條第 3 項以及第 20 條之 1 對於證券詐欺以及資訊不實都未明文規定如何計算損害賠償金 額，我國理論與實務上也多使用毛損益法或是淨損差額法加以計算，請詳細說明毛 損益法和淨損差額法之內容，以及如果投資人甲在知悉不實資訊之情形後，未立即 出售股票，而受到更大之損害，是否與有過失？並說明理由。（25 分）

三、A 股份有限公司為公開發行公司，其業務經營極為成功，為使 A 公司之股份能更自 由流通，故 A 公司決定申請於店頭市場買賣。甲為 A 公司之董事長，於 A 公司申請 上櫃成功後，甲為了方便，並未在店頭市場交易買賣，而私下將部分股票出讓給另 位股東乙，試問依證交法規定，甲之行為是否合法？若 A 公司係申請上市成功，結 果是否有所不同？請詳細說明之。（25 分）

四、A 公開發行公司為手機大廠，公司申請上市時，在「公開說明書」之財務報表內， 隱匿因設計不良所造成財務重大損失，並仍然公布不實的財務資訊，造成公開說明 書主要內容虛偽不實。A 公司成功上市後，A 公司由於周轉不靈損失十億元，因而 暴露其財務危機，A 公司股票因此暴跌。A 公司之股東甲損失慘重。A 公司相關人士 均逃逸無蹤。甲乃控告 A 公司及其簽證會計師乙，請求賠償。試問依證券交易法規 定 A 公司是否有賠償責任？會計師乙在何種情形下，可作證券交易法上之免責抗 辯？（25 分）

4. 已發行3,000萬股之A上櫃公司（下稱A公司），設有11名董事，其中3人為獨立董事並組成審計委員會。B上市公司（下稱B公司）目前已持有A公司25%股權，擬併購A公司，A公司為逼退B公司的併購，擬以略低於市價的價格私募普通股2,000萬股，私募對象為與A公司經營團隊關係友好之C上市公司（下稱C公司），由其全數認購私募之2,000萬股，以稀釋B公司持股，使其無法順利併購A公司。B公司，以及A公司全體獨立董事均極力反對此私募案，則A公司可否順利進行此私募案？請詳細說明之。

3. A上市公司（下稱A公司）董事甲透過其掌控之B投資有限公司（下稱B公司）於1月3日以每股新臺幣（下同）40元買進A公司股票（下稱A股）10萬股，1月8日以每股46元買進A股15萬股，1月23日以每單位2元買進以A股為履約標的之認購權證（下稱A權證）20萬單位，A權證每1單位可用45元認購1股A股，當天A股收盤價48元。之後，甲命B公司於1月30日以每單位10元賣出所有A權證20萬單位，當天A股收盤價60元。在4月中時，A公司發布第1季重大虧損的消息，造成A股股價連續下跌，甲為避免投資損失，命B公司儘快賣出A股，因此，B公司分別於4月22日以每股35元賣出A股10萬股，於4月23日以每股32元賣出5萬股，4月26日以每股25元賣出5萬股，其餘股份未賣出。甲透過B公司買賣A股、A權證行為是否構成短線交易？若構成短線交易，則在不計算股息、股利、手續費、證券交易稅及法定利息的情況下，A公司對甲可行使歸入權的差價利益為多少元？

2. A上櫃公司（下稱A公司）為一家醫療科技公司，團隊研發能力強，業績表現佳，近期A公司研發一款醫療科技產品獲得重大突破，研發團隊成員甲之配偶乙的證券帳戶，在A公司產品獲得重大突破後，但尚未公開發表此消息前，即以每股新臺幣（下同）400元買入A公司股票5,000股，大約半個月後，A公司公開發表此消息，因而股價連續多日大漲，消息公開發表日當日A公司股票收盤價為550元，到消息公開後的第10個營業日，其收盤價格已來到1,100元，而消息公開後的10個營業日收盤平均價格則為800元，乙的證券帳戶在消息公開後的第9個營業日，以每股1,000元將A公司股票5,000股全數賣出。電腦駭客丙在A公司公開發表此重大突破消息前的星期日駭進A公司電腦而得知此消息，隨即在星期一股市一開盤就以每股485元買進A公司股票1,000股，當A公司於星期三早上公開此消息後，即以每股545元賣出。甲、乙、丙等人是否可被認定為有內線交易行為？若有構成內線交易的話，其等有何民事責任？

1. A上櫃公司（下稱A公司）實收資本額新臺幣（下同）1億元，每股票面金額10元，今A公司為籌措設立新廠所需資金，故擬以每股30元溢價發行新股共3億元來因應。針對本增資設廠案，A公司股東會決議，增資之新股由全體員工共認購10%，對外公開發行新股5%，其餘新股由全體股東按持股比例認購。則A公司對外公開發行新股的股數共多少股？已持股10萬股的股東甲，其以股東身分可被分配認購多少股？請詳細說明之。

(四)是否有可主張免責之規定？（10 分）

(三)這些被告之責任類型為何？（10 分）

(二)那些人可被列為被告？（10 分）

109年 - 109 高等考試_三級_商業行政：證券交易法#88735

108年 - 108 地方特考_商業行政_三等：證券交易法#81240

107年 - 107 地特三等 證券交易法#73456

107年 - 107 高考三級 證券交易法#70752

106年 - 特種考試地方政府公務人員考試/證券交易法#67045

106年 - 106年公務人員高等考試三級-證券交易法#63135

105年 - 105年地方三等-證券交易法#58475

105年 - 105年高等三級暨普通考高考三級證券交易法  #54021

104年 - 104年地方三等-證券交易法#35012

104年 - 104年高等三級暨普通考高考三級_商業行政#25077