申論題

二、A 上市股份有限公司為食品業者，因看到國家政策支持生技業之發展且給予減稅 和補助之優惠，故轉型為生技產業，且 A 公司為強化董事會專業經營能力，故擬 引進具有生技專業的獨立董事，可惜因該產業之人才害怕董事責任風險過高，一 直都未能找到合適人才，其後該公司於召開股東會時，修改章程規定將獨立董事 的責任改為僅就重大過失才負責，並選出甲、乙二位獨立董事及丙、丁、戊三位 董事，次年於董事會開會時，董事會看好營養食品之前景，故決議與 B 公司合作， 但 B 公司於產業界的名聲並不是很好，與該公司合作有一定之風險，不過董事會 在僅看過非專業的市場趨勢分析報告後，並經極短暫之討論，便決議強化 A 公司 和 B 公司合作並擴大業務往來範圍，事後果然造成了 A 公司 10 億元重大損失，A 公司股東己認為，A 公司的重大損失造成股價大跌，使得股東己也受到損害。 試問： 股東己得否依公司法第 23 條第 2 項，向所有董事與 A 公司要求負連帶損害賠 償之責？（20 分）