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公司法、保險法與證券交易法
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105年 - 105-2 專技高考_律師各類科:公司法、保險法與證券交易法#57343
> 申論題
四、先生甲與妻子乙,二人在民國 104 年 11 月時各自擁有 A 上市公司 6%的股票。隔年 1 月,先生甲以每股 30 元的價格,買進 A 公司股票,使其個人持股增加至 9%。民 國 105 年 3 月,妻子乙以每股 45 元的價格賣出 A 公司股票,使其個人持股降至 3%。 試申論甲、乙夫妻二人是否為短線交易持股超過百分之十的大股東,並應如何判斷 短線交易歸入權之損益?(25 分)
相關申論題
⑴若監察人丁懷疑甲長期利用職權,以不當高價發包營建工程藉機收取回扣,雖屢 次請求調閱及查核 A 公司之簿冊文件,但均遭 A 公司提供無直接關聯之資料加以 搪塞,爰決定聲請法院選派檢查人,檢查公司業務帳目及財產情形,法院應否准 許?(10 分)
#225073
⑵若監察人丁認為甲已不適合擔任董事,爰依法於民國 105 年 3 月 23 日召開臨時股 東會,提案解任甲之董事職位,甲則於臨時股東會上喊冤,博取同情,股東戊聽 信其說辭,對於解任董事甲之議案投下棄權票,致股東會未能通過決議將甲解任。 詎料於股東會決議之隔日,甲遭臺灣臺北地方法院判決有罪,戊乃決定訴請法院 裁判將甲解任,請問戊是否具備起訴股東之資格?(15 分)
#225074
二、A 股份有限公司(下稱 A 公司)為家族企業,並未公開發行,董事長甲及過去所有 董事均由家族成員出任,且向來均不支領董事報酬。為強化公司治理,本次股東會 進行董事改選時,特別選出一位與 A 公司素無淵源之學者乙擔任董事。乙就任董事 後,A 公司董事會同意每月支付其 10 萬元作為報酬。另一董事丙(甲之堂兄)得知 此事後,雖過去未支領報酬,現在則要求 A 公司比照辦理。經查,A 公司章程及過 去股東會決議均未對董事報酬加以規定。試附理由說明:A 公司支付乙及丙每月 10 萬 元是否適法?(25 分)
#225075
三、甲以自己為被保險人向 A 人壽保險股份有限公司(下稱 A 保險人)投保人壽保險附 加傷害保險。於保險契約訂立時,因其在一家貿易公司上班,故於保險人所提供書面 詢問之職業別填載為公司行號之內勤人員。自契約訂立三年後,甲因薪資過低,遂於 下班後擔任計程車司機載客。某日於開車至公司上班途中,不幸發生車禍而骨折住院 治療達一個月之久,出院後遂向 A 保險人請求傷害保險中日額型住院醫療保險金。此 時 A 保險人以甲另擔任計程車司機並未通知保險人為由,依據系爭傷害保險契約條款 約定:「被保險人所變更的職業或職務,依照本公司職業分類其危險增加,未依約定 通知而發生保險事故者,本公司按其原收保險費與應收保險費的比率折算保險金給 付」,而認為應按原收保險費(內勤人員)與應收保險費(計程車司機)折算保險給 付。請試由上述案例評述保險法現行相關規定之不當與系爭契約條款之效力。(25 分)
#225076
三、A 為上市公司(下稱 A 公司)從事食品製造業;B 為未上市(櫃)公開 發行股票公司(下稱 B 公司) ,乃食品原料大廠;C 為非公開發行股票 公司(下稱 C 公司) ,A 公司為 B 公司與 C 公司之控制公司。A 公司本 身因決策失誤造成不少虧損,A 公司編製的財務報表隱匿了投資的重大 虧損而未予揭露,A 公司之會計師甲因疏失而未能發現而仍予以無保留 意見之簽證,使 A 公司表象上呈現每股稅後盈餘 2 元且營運極佳之外 觀,致使投資人誤信 A、B 及 C 三間公司,其集團合作產生市場綜效, 故認為 A 公司為值得投資之公司,而購買 A 公司股票。投資人乙從未看 過 A 公司財報,但仍然大量購入 A 公司之股票。其後 A 公司被媒體披 露真相後,造成股價大跌,乙因而受到重大損失。丙早於民國 90 年(A 公司上市前),即為 A 公司之股東,原本預計在股價高檔賣出持股,但 見 A 公司蒸蒸日上之外觀而打消原意,繼續持有股份。試問:乙、丙可 否向 A、甲主張損害賠償責任?A、甲可為何種抗辯?請依證券交易法 相關規定詳細說明之。(25 分)
#554500
(二)於給付保險金後,A、B 公司得代位行使向丙請求損害賠償數額為何? (10 分)
#554499
(一) A、B 公司其所應負保險金之數額為何?(15 分)
#554498
(三) B 公司之股東丁擬依公司法之規定,訴請法院裁判解任甲監察人之職 位,請問是否符合裁判解任之要件?訴訟進行中,甲於任期屆至後又 再度當選 B 公司之監察人,則法院得否解任甲?(20 分)
#554497
(二) B 公司可否經股東會決議,請求甲將其向 B 公司股東購買股票所獲得 之利益歸入公司?(10 分)
#554496
(一)甲兼任 B 公司監察人是否合法?又甲當選 D 公司董事是否構成競業 行為?(20 分)
#554495
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