申論題

依據民國112年修正之《證券交易法》相關規定，為健全公司治理機制，明確劃分公司治理職權，修法針對獨立董事與監察人職權分際作出明確限制。

一、修法背景：
原本部分獨立董事會被賦予「代行監察人職權」之功能，例如可查閱帳冊、列席董事會、提起訴訟等。但此制度產生了職權混淆的問題，且獨立董事與監察人角色定位不同，可能違反公司治理的分工原則。

二、112年修法重點：
修正條文明定：

獨立董事不得單獨行使監察人之職權。

也就是說，獨立董事的角色回歸至董事會中負責監督、提供獨立意見，不再具有傳統上監察人所享有的個別調查、檢查帳冊、單獨訴訟之職權。

三、相關法律條文（112年修正）摘要：
證券交易法第14條之4條文修正：刪除獨立董事得行使監察人職權之規定。

強化獨立董事應在董事會內以團體決議方式發揮監督功能，而非個人行為。

轉向強調審計委員會制度，以取代監察人制度，形成更透明與制度化的監督機制。

四、實務意涵：
公司治理清晰化：獨立董事僅能透過董事會或審計委員會行使職權。

權責明確：避免獨立董事與監察人間之角色混淆與權責重疊。

制度轉型：配合《公司法》朝向全面導入審計委員會制度，逐步取代傳統監察人制度。