阿摩線上測驗 登入

100年 - 100年高等三級暨普通考高考三級_商業行政#29518

科目：專技◆會計◆公司法 | 年份：100年 | 選擇題數：0 | 申論題數：4

試卷資訊

所屬科目：專技◆會計◆公司法

選擇題 (0)

申論題 (4)

一、甲為 A 公司之資深員工，後經拔擢為總經理，且經常代理 A 公司簽約。A 公司之大 股東轉讓股權後，董事會也重新改選。新選出之董事長 B 對甲之表現並不滿意，故 於董事會中建議撤換甲，改選乙為公司之新任總經理，並經董事會決議通過。股權 轉換中有部分爭執，以致於 A 公司遲至於撤換總經理三十日後才辦理經理人變更登 記。不料，撤換後、變更登記前，甲仍代表 A 公司與 C 公司簽約。事後 A 公司向 C 公司表示甲已非公司之總經理，其代表所簽之合約對 A 公司不生效力，請附理由 說明 A 公司之主張有無理由。（25 分）
二、A、B 均為上市公司。B 在市場上逐步購入 A 公司之股份，擬於本次董監改選中取 得百分之四十的席次以參與 A 公司之經營。A 公司之現任經營者不願 B 公司加入。 本次股東常會之召集事由中載有「變更章程」之議案；A 公司依規定於議事手冊中 載明擬修正之章程條文對照表。股東會進行至變更章程議案時，有小股東提案將章 程中之董監選舉方式由累積投票制改為連記投票法，經其他股東附議後表決通過。 依據此一新的選舉方法，A 公司之現任經營者仍取得所有董監席次。股東會後，B 公司提起撤銷董監選舉及章程修改決議之訴，理由是，因為 A 公司並未將此董監選 舉方式改變之章程條文列入議事手冊中，係屬召集程序違法。請附理由說明 B 公司 之主張有無理由。（25 分）
三、A 公司之董事會提案，請求股東會決議將有關董事及監察人之報酬概括授權董事會 決定以利公司彈性運作及依據績效隨時調整。A 公司之股東會遂決議通過。請附理 由說明 A 公司之股東會決議有效與否，又 A 公司之董事及監察人就本議案表決時， 應否迴避其表決權之行使？（25 分）
四、因景氣不好，A 公司（非公開發行公司）去年業績不振，損益兩平。今年股東常會 時，董事會依據去年之表現，提案不分派任何股息紅利。甲股東對此十分不滿，認 為公司既然有法定盈餘公積及資本公積，仍應分派股票或現金給股東才是。請附理 由說明公司在此情形下有無可能分派現金或股票給股東？相關限制為何？（25 分）