申論題內容
二、A、B 均為上市公司。B 在市場上逐步購入 A 公司之股份，擬於本次董監改選中取
得百分之四十的席次以參與 A 公司之經營。A 公司之現任經營者不願 B 公司加入。
本次股東常會之召集事由中載有「變更章程」之議案；A 公司依規定於議事手冊中
載明擬修正之章程條文對照表。股東會進行至變更章程議案時，有小股東提案將章
程中之董監選舉方式由累積投票制改為連記投票法，經其他股東附議後表決通過。
依據此一新的選舉方法，A 公司之現任經營者仍取得所有董監席次。股東會後，B
公司提起撤銷董監選舉及章程修改決議之訴，理由是，因為 A 公司並未將此董監選
舉方式改變之章程條文列入議事手冊中，係屬召集程序違法。請附理由說明 B 公司
之主張有無理由。（25 分）
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