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101年 - 101年高等三級暨普通考高考三級_商業行政#29401

科目：專技◆會計◆公司法 | 年份：101年 | 選擇題數：0 | 申論題數：5

試卷資訊

所屬科目：專技◆會計◆公司法

選擇題 (0)

申論題 (5)

一、A 股份有限公司有甲、乙、丙三名董事。甲為董事長，乙為副董事長。由於甲、乙 二人經營理念長期不合，某次趁甲出國 3 個月之際，乙自行召開股東臨時會改選全 體董事；新當選之董事為乙、丙、丁，並以乙為董事長。乙一上任立刻處分公司擁 有之數筆土地，且因其疏失以致於出售價格低於市價二成。甲回國後發現上述情事， 遂提起代位訴訟，主張乙應對公司負損害賠償之責。請附理由說明甲之主張有無理 由。（30 分）
二、A 股份有限公司設立時，發起人甲以現金出資新臺幣（下同）50 萬元，並以公司興 建廠房為由，另以土地出資 5 千萬元，但該筆土地之市價僅值 3 千萬元。公司設立 登記後，甲因急需資金，請求 A 公司之董事長乙先給其 1 千萬元以資周轉。股東丙 發現上述事實後，憤而主張公司有出資不實之問題。請附理由說明甲及乙之法律責 任。（20 分）
三、A 為非公開發行之股份有限公司，成立多年，穩健成長，累積不少盈餘。A 公司為 求多角化經營，與 B 公司及 C 公司共同投資設立甲公司，以從事時下最流行之光電 事業。A 公司之董事長乙對擬新設之甲公司前景看好，遂自行決定將原本應由 A 公 司認購之甲公司股份的一部分改由自己出資認購。甲公司成立後，營運很快上軌道。 但不幸的是，A 公司被主要往來廠商倒帳，再加上金融海嘯，A 公司之所營事業受 到重大衝擊。為避免損失擴大，A 公司之股東會決議解散公司進行清算。請附理由 說明下列問題： 乙將原本應由 A 公司認購之股份，其中部分改由自己認購一事，有無違反對公司 之任何義務？（15 分）
 A 公司清算時，由於甲公司之設立尚未滿 1 年，A 公司可否將所持有之甲公司股 份直接依該公司股東持股之比例當作賸餘財產發還股東？（15 分）
四、A 股份有限公司從事生物科技之研發，不僅資金需求大，且需長期研發方可正式營 運。為求順利集資，A 公司擬於今年之股東會修改章程，允許公司在未正式營運前 及營運後之前 2 年（不論有無盈餘）分派股息予全體股東。請附理由說明 A 公司此 一章程變更是否有效。（20 分）