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專技◆會計◆公司法
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101年 - 101年高等三級暨普通考高考三級_商業行政#29401
> 申論題
A 公司清算時，由於甲公司之設立尚未滿 1 年，A 公司可否將所持有之甲公司股 份直接依該公司股東持股之比例當作賸餘財產發還股東？（15 分）
相關申論題
一、A 股份有限公司有甲、乙、丙三名董事。甲為董事長，乙為副董事長。由於甲、乙 二人經營理念長期不合，某次趁甲出國 3 個月之際，乙自行召開股東臨時會改選全 體董事；新當選之董事為乙、丙、丁，並以乙為董事長。乙一上任立刻處分公司擁 有之數筆土地，且因其疏失以致於出售價格低於市價二成。甲回國後發現上述情事， 遂提起代位訴訟，主張乙應對公司負損害賠償之責。請附理由說明甲之主張有無理 由。（30 分）
#61496
二、A 股份有限公司設立時，發起人甲以現金出資新臺幣（下同）50 萬元，並以公司興 建廠房為由，另以土地出資 5 千萬元，但該筆土地之市價僅值 3 千萬元。公司設立 登記後，甲因急需資金，請求 A 公司之董事長乙先給其 1 千萬元以資周轉。股東丙 發現上述事實後，憤而主張公司有出資不實之問題。請附理由說明甲及乙之法律責 任。（20 分）
#61497
三、A 為非公開發行之股份有限公司，成立多年，穩健成長，累積不少盈餘。A 公司為 求多角化經營，與 B 公司及 C 公司共同投資設立甲公司，以從事時下最流行之光電 事業。A 公司之董事長乙對擬新設之甲公司前景看好，遂自行決定將原本應由 A 公 司認購之甲公司股份的一部分改由自己出資認購。甲公司成立後，營運很快上軌道。 但不幸的是，A 公司被主要往來廠商倒帳，再加上金融海嘯，A 公司之所營事業受 到重大衝擊。為避免損失擴大，A 公司之股東會決議解散公司進行清算。請附理由 說明下列問題： 乙將原本應由 A 公司認購之股份，其中部分改由自己認購一事，有無違反對公司 之任何義務？（15 分）
#61498
四、A 股份有限公司從事生物科技之研發，不僅資金需求大，且需長期研發方可正式營 運。為求順利集資，A 公司擬於今年之股東會修改章程，允許公司在未正式營運前 及營運後之前 2 年（不論有無盈餘）分派股息予全體股東。請附理由說明 A 公司此 一章程變更是否有效。（20 分）
#61500
四、股份有限公司股東會決議之瑕疵，其救濟方法有幾種？請說明法之依據 及應如何適用。再者，王五持有D上市金控公司（簡稱D公司）300股之股 份，以未收到D公司本年度股東會開會通知為由，提起撤銷該次股東會決 議之訴，試問法院應如何處理王五的案件？請附理由及法律依據詳細回 答上面兩個問題。（25分）
#357861
三、公司併購中有所謂股份轉換之類型，請問股份轉換與股份交換之差別何 在？另在某私募股權基金併購我國上市C公司並預計於併購後下市案之 過程中，「證券投資人及期貨交易人保護中心」（簡稱投保中心）曾為投資 人提問C公司之大股東下面問題：「大股東家族」與該私募股權基金之具 體合作細節，包含將來預計有多少「大股東家族」將成為收購後之公司股 東、其持股比率與認股價格等問題。請問投保中心提問內容之法理基礎或 依據何在？請詳細論述之。（25分）
#357860
二、假設你是B公司的法務人員，財務部門請教你下面問題：新公司法修正允 許股份有限公司得於每季或每半會計年度終了後為盈餘分派或虧損撥 補，以強化股東投資效益。本項公司一年可最多發放四次股利的新規定， 依據新公司法規定現金股利或股票股利發放的權限歸屬於董事會或股東 會？（亦即，每季發放或每半年發放股利的權限分配何屬？）請依每季或 每半會計年度，以及現金股利或股票股利發放的情形，分別依據法律規定 逐一說明之。（25分）
#357859
一、A股份有限公司（簡稱A公司）為非公開發行公司且非閉鎖公司之知名印 刷公司，其董事長張三詢問律師李四有關A公司，可否發行與普通股不同 之下列種類特別股：1.「股東持有甲種特別股者，得對於股東會決議『解 任特定董事之結果』行使否決權」、2.「股東持有乙種特別股者，得指定自 然人或法人出任董事3席，而受指定之自然人或法人以持有乙種特別股為 限」、3.「股東持有丙種特別股者，得對於公司讓與重大資產議案行使否 決權；另發行滿三年後，亦得按持有之特別股數量，1股轉換為3股普通 股」？假設你為李四，請附理由及法律依據回答上面三個問題。（25分）
#357858
五、 公司章程增訂有獲利應提撥員工酬勞比率，惟同時訂定公司有虧損時員工應同比例負擔，是否適法？
#341757
四、 A股份有限公司股東會以特別決議之方法，將法定盈餘公積之一部，按股東原有股份之比例發給新股，少數股東甲乙認為A股份有限公司在本期營運中有「本期虧損」，因此不得發行新股，股東會的決議違反法令時，其得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議。試問：甲乙之主張有理由否？
#341756
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