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22 A 公司擬和 B 公司合併，A 公司想了解公司法中有關公司合併之限制，下列敘述何者錯誤？
(A)股份有限公司與股份有限公司合併時，存續或新設公司以股份有限公司為限
(B)股份有限公司與有限公司合併時，存續或新設公司以股份有限公司為限
(C)踐行公司簡易合併時，從屬公司之提出異議的股東可以行使股份收買請求權
(D)一旦公司經合併而消滅後，其權利義務亦隨之消滅
統計： A(52), B(205), C(177), D(1126), E(0) #3517971
詳解 (共 3 筆)
A) 股份有限公司與股份有限公司合併時，存續或新設公司以股份有限公司為限
? 對的。股份有限公司之間合併後，還是必須是股份有限公司。
(B) 股份有限公司與有限公司合併時，存續或新設公司可以股份有限公司為限
? 對的。依公司法第317條第2項，股份有限公司與有限公司合併時，存續或新設公司必須是股份有限公司。
(C) 實行公司簡易合併時，從屬公司之提出異議的股東可以行使股份收買請求權
? 對的。依公司法第317條之1第5項，股東有異議時，得行使股份收買請求權。
(D) 一旦公司經合併而消滅後，其權利義務亦隨之消滅
? 錯誤！ 合併不是讓權利義務「消滅」，而是承受。依公司法第318條規定，消滅公司之權利義務，由存續或新設公司承受。
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✅ 正確答案
(D)
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白話總結
• 公司合併 ≠ 權利義務消滅
• 合併後，消滅公司的債權債務、契約等等，會自動轉移給存續或新設公司，不會「隨之消滅」。
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公司法第 316-1 條 (公司合併其存續及新設公司之限制) I.股份有限公司相互間合併(A)，或股份有限公司與有限公司合併者(B)，其存續或新設公司以股份有限公司(A)(B)為限。 II.股份有限公司分割者，其存續公司或新設公司以股份有限公司為限。 |
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公司法第 316-2 條 (簡易合併) I.控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，得經控制公司及從屬公司之董事會以董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之決議，與其從屬公司合併。 II.其合併之決議，不適用第三百十六條第一項至第三項有關股東會決議之規定。 III.從屬公司董事會為前項決議後，應即通知其股東，並指定三十日以上期限，聲明其股東得於期限內提出書面異議，請求從屬公司按當時公平價格，收買其持有之股份。 |
- 這是對合併法律效果的根本誤解。依公司法第 319 條準用第 75 條規定，因合併而消滅之公司，其權利義務應由合併後存續或另立之公司「概括承受」。
- 換言之，權利義務並非隨之消滅，而是移轉給存續（或新設）的公司。這正是合併與清算的主要區別。
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公司法第 319 條 (準用無限公司合併之規定) 第七十三條至第七十五條之規定，於股份有限公司之合併或分割準用之。 |
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公司法第 75 條 (權利義務之概括承受) 因合併而消滅之公司，其權利義務，應由合併後存續或另立之公司承受(D)。 |
