29 A 公司董事長為甲，另有董事乙、丙，監察人丁。某次董事會議案有二，議案一：公司向甲之妻戊購買 土地一筆。議案二：公司賣給董事乙土地一筆。依公司法之規定，下列敘述何者正確？
(A)就議案一，甲無須迴避，但應由丁代表公司為交易
(B)就議案一，甲應迴避，且應由丁代表公司為交易
(C)就議案二，乙應迴避，且應由丁代表公司為交易
(D)就議案二，乙無須迴避，但應由丁代表公司為交易

簡單來說

雖然說董事可以代表公司

但就公司與自己的交易案上

乙不能代表公司和乙自己交易(民法禁止自己代理)

因此乙必須要迴避代理

由丁代表公司與乙完成土地交易行為

(參見公司法第223條)

分成兩部分：董事會議（決定要不要賣之討論，迴避應是指此部分）＋交易（代表公司跟對方簽約的人）

有自身利害關係致有害於公司利益之虞就要迴避，不能加入董事會表決（２０６準用１７８）。

故不論董事長夫人買賣時之董事長，或董事要跟公司做交易都要在董事會議上迴避。（但有利害關係不一定會導致有害於公司利益，故實務上是否有害於公司利益之虞好像多有爭論…你看法條也寫「有利害關係」是要在當次董事會上＂說清楚＂而不是迴避就可以了解。）

交易時→董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表。

題目是說公司向甲之妻購買，並非甲替他的妻子做為賣方。故在董事會議案一的場合，甲要迴避會議，但可以代表公司交易。

＊＊以下附上法條＊＊
第 178 條（有關股東迴避的規定）

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

第 206 條（董事迴避準用１７８）

董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於第一項之決議準用之。

第 223 條（交易時）

董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表。

＊＊

我自己的想法是這樣，如果有誤，煩請指教。

公司法206條

董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過
半數之同意行之。
董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利
害關係之重要內容。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項
會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於第一項之決議準用之。

公司法178條

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加
入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

公司法223條

董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公
司之代表。

議案ㄧ 甲之配偶戊非董事，但甲因206條視為有自身利害關係須依178條規定迴避不得加入表決

議案二 乙為董事，依223條須迴避外還需監察人丁介入並為其代表

題目:公司董事長為甲，另有董事乙、丙，監察人丁。某次董事會議案有二，議案一：公司向甲之妻戊購買 土地一筆。議案二：公司賣給董事乙土地一筆。 

根據最佳解

董事(乙)為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人(丁)為公司之代表。

那請問為什麼這個法條不能使用在B選項？也由監察人代表公司

不太懂，如果（C）對，那（B）錯在哪？