43 下列對有價證券私募之敘述，何者正確？
(A)公開發行股票之公司不得於股東會以臨時動議提出新股私募之議案
(B)公開發行股票之公司就所發行之新股擬採用私募方式者，應經股東會普通決議
(C)公開發行股票之公司對銀行業、信託業、證券業等進行新股私募者，其應募人總數不得超過 35 人
(D)公開發行股票之公司進行普通公司債之私募者，其發行總額上限不得高於公開招募時之總額上限

1 A 股份有限公司（下稱 A 公司）董事長，欲將公司全部資產賣給 B 股份有限公司（下稱 B 公司）， 故召開董事會決定讓與 A 公司的全部財產予 B 公司，A 公司董事會為此項決議後，下列敘述，何者 錯誤？ (A)A 公司董事會應將該決議提交股東會決議，為此項決議時，股東會應以特別決議方式為之 (B)於 A 公司股東會召集通知中，應記載該事項之要領 (C)A 公司股東會決議通過後並同時決議解散 A 公司者，則反對該議案之股東不可向 A 公司請求收買 其股份 (D)事前先以書面表示反對之股東，出席 A 公司之股東會並投下贊成票，仍享有向 A 公司請求收買其 股份之權利

2 有關公開發行股票公司之董事以其持股設定質權，下列敘述，何者錯誤？ (A)董事將公司股票設定質權時，毋須移轉所有權給質權人 (B)董事之股份設定或解除質權者，應立即通知公司，公司應於質權設定或解除後 5 日內，將其質權 變動情形，向主管機關申報並公告之 (C)董事以股份設定質權，其設質之股份無表決權 (D)計算董事設質股份之股數，係以股東會最後過戶日股東名簿記載為準

3 A 公司已發行有表決權股份總數為 6000 萬股，B 公司已發行有表決權股份總數為 3000 萬股。A 公 司持有 B 公司已發行有表決權股份 1450 萬股，B 公司持有 A 公司已發行有表決權股份 2100 萬股， 皆非以盈餘或公積增資配股之所得股份。今 B 公司欲召開股東會討論董事全體解任案，設 A 公司與 B 公司皆知悉其相互投資之事實，試問 A 公司得行使之表決權股份總數最高限額為多少？ (A)1450 萬股 (B)2100 萬股 (C)1000 萬股 (D)3000 萬股

4 B 股份有限公司（下稱 B 公司）是 A 股份有限公司（下稱 A 公司）100%轉投資之子公司，A 公司將 其所生產製造之產品由 B 公司為其經銷通路商轉賣給消費者。A 公司之董事為甲、乙、丙、丁、戊、 己、庚，其中甲為董事長；B 公司之董事為甲、庚、辛，其中甲亦為 B 公司董事長。下列敘述，何 者錯誤？ (A)B 公司唯一之股東為 A 公司，所以 B 公司無需設置股東會，由董事會取代股東會之職權 (B)當甲代表 A 公司要將商品賣給 B 公司時，甲不能同時代表 B 公司，而須由 B 公司之監察人代表 B 公司 (C)甲雖身兼 A 公司與 B 公司之董事長，但因 A、B 兩家公司一為製造、另一為經銷，屬不同類業務 之公司，故不構成 A 公司與 B 公司競業與否之問題 (D)A 公司對 B 公司之貨款債權，無論有無擔保物權，均次於 B 公司之其他債權

5 甲為 A 股份有限公司（下稱 A 公司）之股東，A 公司於下列何種情況之發行新股，甲最有可能享有 新股認購權？ (A)A 公司為與 B 公司進行合併之換股而發行新股 (B)A 公司為鼓勵員工持股，故與員工簽訂認股權契約，為滿足員工認股權所發行之新股 (C)A 公司為轉投資 C 公司，故發行新股與 C 公司股東進行股份交換 (D)A 公司因景氣好轉，急需資金購置原物料，擬現金增資發行新股 代號：4301 頁次：12－2

6 A 股份有限公司（下稱 A 公司）為 B 上市公司（下稱 B 公司）之法人董事，A 公司指定自然人甲代 表行使職務，B 公司章程第 20 條載明：「董事及監察人之報酬及車馬費，授權董事會依其對本公司 營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。」第 25 條載明：「本公司每年決算 所得純益，除依法提繳所得稅，彌補歷年虧損，並提撥稅後純益百分之十為法定盈餘公積，加計上 年度保留盈餘，必要時得依相關法令規定提撥特別盈餘公積或酌予保留盈餘後，就其餘額再予分派， 分派比率如下：……（二）董事監察人酬勞百分之零點五至百分之一。……」下列敘述，何者正確？ (A)B 公司本年度依法設置薪資報酬委員會後，董事之報酬依法即應由董事會決定之，因此 B 公司應 修改章程第 20 條之規定 (B)B 公司本年度依法設置薪資報酬委員會後，董事之酬勞依法即應由董事會決定之，因此 B 公司應 修改章程第 20 條之規定 (C)B 公司之董事會皆由 A 公司之代表人甲出席並行使職權，因此 A 公司之董事報酬依法應由甲受領之 (D)B 公司之董事會皆由 A 公司之代表人甲出席並行使職權，因此 A 公司之董事車馬費依法得由甲受 領之

7 甲、乙、丙三人為大學同學，畢業數年後決定共同創業，為此甲、乙、丙三人擔任發起人籌組設立 A 股份有限公司（下稱 A 公司），章定資本額為新臺幣 500 萬元，分為 50 萬股，預計第一次要發行 10 萬股，其中由甲、乙、丙共認 2 萬股，其餘 8 萬股經證券管理機關審核後公開招募之。下列敘述， 何者正確？ (A)A 公司預計第一次發行 10 萬股，違反公司法規定第一次發行股數不得少於章定資本四分之一之規定 (B)甲、乙、丙共認購 2 萬股，違反公司法規定發起人所認股份，不得少於第一次發行股份四分之一 之規定 (C)對外公開招募進行非常順利，8 萬股已全數認購一空，並全數繳足股款，甲、乙、丙依法召開創立 會，就在創立會召開前夕，發生金融風暴，全球股市崩盤，創立會認為此非新創公司之好時機， 因此決議不成立公司，此時甲、乙、丙就公司設立所需之費用，以其出資額為限，負連帶責任 (D)認股人以財產抵繳股款，如有估價過高者，得由發起人甲、乙、丙三人合意減少所給股數或責令 補足

8 X 與 Y 均為非公開發行股票公司，兩家公司在業務上時有往來。目前 X 公司擬增資發行新股，公司 員工與原有股東並未認足，X 公司乃詢問 Y 公司是否有意認購，Y 公司則表示高度興趣。按現行公 司法之規定，對於 Y 公司認購 X 公司股份之行為或對價，下列敘述，何者正確？ (A)Y 公司轉投資 X 公司，無論金額多寡，均須經過 Y 公司股東會特別決議始得為之 (B)Y 公司認購 X 公司股份，得以 Y 公司對 X 公司之貨款債權作為對價，但其抵充之數額則須經過 X 公司董事會特別決議 (C)Y 公司得以發行新股方式作為認購 X 公司股份之對價，而此時須經過 Y 公司董事會特別決議始得 為之 (D)Y 公司得以 X 公司所需之財產作為認購 X 公司股份之對價，而此時須經過 X 公司股東會特別決議 始得為之

複選題9 甲、乙及丙等三人為 A 有限公司（下稱 A 公司）之股東，並由甲擔任 A 公司之唯一董事，乙擔任總 經理。下列何者對於 A 公司之監督，其敘述正確？ (A)丙得隨時向甲質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，以行使監察權 (B)丙於必要時，得隨時檢查公司帳目、業務及財產之情形，但應事前向法院提出聲請許可 (C)丙依公司法明文規定，得委託會計師查閱公司財產文件、帳簿及表冊，其查核公費，依經濟部之 解釋，應由公司負擔 (D)乙應依法造具各項表冊，分送甲及丙二位股東，請其承認

10 關於公司之行為，下列敘述，何者正確？ (A)公司章程關於營業項目有「有關業務上對外保證」，故公司得為其子公司之保證人 (B)公司章程無有關保證之規定，公司替其子公司為債務承擔之行為有效 (C)公司於支票上為背書行為並蓋公司章及負責人章，該背書行為因違反公司法之保證規定不生任何 效力 (D)公司提供不動產為他人設定抵押權，依法院見解該行為對公司有效

114年 - 114-1 司法官特種考試_三等_司法官及律師、專技高考_律師_各類科：綜合法學(二)（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法）#129331

114年 - 114-1 司法官特種考試_三等_司法官及律師、專技高考_律師_各類科：綜合法學(二)（法學英文）#129327

113年 - 113 司法官特種考試_三等_司法官及律師、專技高考_律師_各類科：綜合法學(二)（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#121841

112年 - 112-1 司法官特種考試_三等_司法官及律師、專技高考_律師_各類科：綜合法學(二)（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#116029

111年 - 111-1 司法官特種考試_三等_司法官及律師、專技高考_律師_各類科：綜合法學(二)（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#110077

110年 - 110 司法官特種考試_三等_司法官及律師、專技高考_律師_各類科：綜合法學(二)（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#102880

109年 - 109-1 司法官、專技高考特種考試_三等_各類科、律師：綜合法學（二）（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#89763

108年 - 108-1 司法官、專技高考特種考試_三等_各類科、律師：綜合法學（二）（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#78420

107年 - 107-1 司法官、專技高考特種考試_三等_各類科、律師：綜合法學（二）（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#74738

106年 - 106-1 司法官、專技高考特種考試_三等_各類科、律師：綜合法學（二）（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#64047