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45 下列關於獨立董事與審計委員會之敘述，何者符合證券交易法之規定？
(A)A 公開發行公司為加強公司治理，在原有的董事和監察人體制下，另安排獨立董事與審計委員會，
透過數機關的監督與制衡，可追求公司之最大利益
(B)甲為律師，某次在 A 公開發行公司董事選舉被提名為獨立董事之候選人，乙認為甲具有證券交易
法所規定之專業性，但甲持有 A 公開發行公司少數股份，其持股雖低，既為股東即不具有獨立董
事之資格，從而該提名不合法
(C)B 公開發行公司之審計委員會對於 B 公開發行公司去年之年度財務報告未得全體成員二分之一以
上同意，於是 B 公開發行公司召開董事會，以超過全體董事三分之二以上之同意通過去年度之年
度財務報告
(D)C 公開發行公司審計委員會對 C 公開發行公司重大資產之交易未得全體成員二分之一以上同意，C
公開發行公司可召開董事會，以超過全體董事三分之二以上之同意為之
統計： A(24), B(12), C(61), D(185), E(0) #1646763
詳解 (共 3 筆)
(A)A 公開發行公司為加強公司治理，在原有的董事和監察人體制下，另安排獨立董事與審計委員會， 透過數機關的監督與制衡，可追求公司之最大利益
監察人與審計委員會係相對存在，不可同時存在，故A錯。
證交第 14-4 條已依本法發行股票之公司，應擇一設置審計委員會或監察人。但主管機關得視公司規模、業務性質及其他必要情況，命令設置審計委員會替代監察人；其辦法，由主管機關定之。
(B)甲為律師，某次在 A 公開發行公司董事選舉被提名為獨立董事之候選人，乙認為甲具有證券交易 法所規定之專業性，但甲持有 A 公開發行公司少數股份，其持股雖低，既為股東即不具有獨立董事之資格，從而該提名不合法
甲律師既無下列情形之一，其應具有被選為獨立董事資格，B論述錯誤
公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 第 3 條
一、公司或其關係企業之受僱人。
二、公司或其關係企業之董事、監察人。
三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
四、第一款之經理人或前二款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
五、直接持有公司已發行股份總數百分之五以上、持股前五名或依公司法第二十七條第一項或第二項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人。
六、公司與他公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制，他公司之董事、監察人或受僱人。
七、公司與他公司或機構之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶，他公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）或受僱人。
八、與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
九、為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額逾新臺幣五十萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依本法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。
(C)B 公開發行公司之審計委員會對於 B 公開發行公司去年之年度財務報告未得全體成員二分之一以 上同意，於是 B 公開發行公司召開董事會，以超過全體董事三分之二以上之同意通過去年度之年度財務報告
年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告為審計委員會之絕對權限，不得由董事會強行通過。
證交法第 14-5 條
前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
(D)C 公開發行公司審計委員會對 C 公開發行公司重大資產之交易未得全體成員二分之一以上同意，C 公開發行公司可召開董事會，以超過全體董事三分之二以上之同意為之
D選項是有一點文義上的模糊空間，但更凸顯考生必須要注意不要看到黑影就開槍，「重大交易案」永遠不等同於公司法第185條之規範範圍，仍須視題目描述，並依質與量雙重標準判斷，如題目尚未達於此種程度，不必然需援引公司法第185條規範。
依據證交14-5之規定，並非審計委員會之絕對權限，得由董事會全體三分之二以上同意強行通過固無疑問。
但依據公司法第185條之規定，若該重大交易案符合185條第1項之情況時，仍應經由股東會特別決議為之，不得由董事會特別決議同意即行之。僅係因為本題並未詳細論述該重大交易案是否構成公司法185之情形，而不須股東會特別決議。
第 14-5 條
已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定：
一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
財報，審計委員會一定要通過！！！