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44 A 公司為一家生產車用電池的上市公司，甲為該公司的獨立董事。近期，A 公司擬討論內部稽核主管之任免事宜。依證券交易法之規定，下列敘述何者錯誤？
(A) A 公司所設置之獨立董事，人數不得少於三人
(B)甲在獨立董事任期中若轉讓超過選任當時所持有之 A 公司股份數額二分之一時，其獨立董事當然 解任
(C) A 公司獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之
(D)如有正當理由致審計委員會無法召開時，內部稽核主管之任免應以全體董事三分之二以上同意行之
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統計： A(32), B(292), C(70), D(54), E(0) #3289104
統計： A(32), B(292), C(70), D(54), E(0) #3289104
詳解 (共 5 筆)
HAHAH
#6404641
(A)無誤。乍看之下有誤，證交法第14條之2第1項是規定獨立董事人數不得低於2人。但上市公司依證交所之規定，獨立董事不得低於3人。可參《臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點》第4條第1項：「上市公司之董事會成員不得少於五人，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。」
(B)錯誤。獨立董事因持股很少（基於獨立性要求），證交法特別允許獨立董事轉讓當選時持股二分之一也不會違反公司法第197條而當然解任。可參《證券交易法》第14條之2第5項：「獨立董事持股轉讓，不適用公司法第一百九十七條第一項後段及第三項規定。」。
(C)無誤。條文背誦題。可參《證券交易法》第14條之2第6項：「獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。」
(D)無誤。選任內部稽核主管是審計委員會職權，而審計委員會因故無法照開時，得經全體董事三分之二之絕對特別決議，通過審計委員會的決議事項。可參《證券交易法》第14條之5第1項第9款及第3項「已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定：九、財務、會計或內部稽核主管之任免。」及「如有正當理由致審計委員會無法召開時，第一項各款事項應以全體董事三分之二以上同意行之。但第一項第十款之事項仍應由獨立董事成員出具同意意見。」
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神聖祈禱++
#6486880
B選項錯誤，本題為獨立董事，不適用公司法197第一項對於一般公發公司董事之規定。
證14-2第五項：獨立董事持股轉讓，不適用公司法第一百九十七條第一項後段及第三項規定。
公司法197第一項：董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數額；公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事當然解任。
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