45A公司為一家從事乳品販售之上市公司，該公司設有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬9名董事， 其中甲、乙、丙、丁、戊5人為獨立董事。A公司並設有審計委員會。依證券交易法之規定，下列敘述何者正確？
(A)A公司得由甲、乙、丙3名獨立董事組成審計委員會
(B)A公司審計委員會成員中至少1人應具備會計或財務專長
(C)A公司董事會不得變更審計委員會之決議
(D)A公司審計委員會成員對其職權所有事項，均得各自獨立行使

A.B

審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。(第 14-4 條)

C.

前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。(第 14-5 條)

D.

證券交易法修正理由

(三)公司法第二百十三條規定公司與董事間訴訟由監察人代表公司及第二百十四條規定少數股東得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟，係規範公司與董事之訴訟代表歸屬權，考量對董事提起訴訟應透過合議方式周延討論以避免濫訴，爰刪除個別獨立董事準用公司法第二百十三條及第二百十四條有關監察人之規定，該條文有關公司對董事之訴訟應依第三項由審計委員會合議為之，並由審計委員會選任代表，審計委員會可決議單獨行使或共同代表為之。至對獨立董事提起訴訟仍應準用公司法第二百十四條、第二百十五條及第二百二十七條但書規定，向董事會提出請求，爰配合於後段增訂相關規範，以資明確。

(四)公司法第二百二十條規定監察人之股東會召集權，依據原規定，審計委員會之獨立董事得單獨召集股東會，惟近來實務上有發生同一公司數位獨立董事分別召開臨時股東會，引發多重股東會等情形，致使全體股東無所適從難以行使股東權利，影響公司正常營運。考量股東會之召集原則由董事會為之，例外由審計委員會者，應以合議方式審慎評估是否符合公司法第二百二十條為公司利益而於必要時召集股東會，爰刪除準用公司法第二百二十條有關獨立董事之股東會召集權，修正回歸審計委員會決議召集。

(五)公司法第二百二十三條規定董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為（以下簡稱董事自我交易）時由監察人為代表，考量董事自我交易多涉有利益衝突之疑慮，回歸審計委員會合議制，可避免透過單一獨立董事規避利益衝突之審視及防範，董事自我交易之代表應由審計委員會合議選任，審計委員會可決議單獨行使或共同代表，爰刪除準用公司法第二百二十三條規定，並配合修正準用之條次。