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47關於英美法上「揭穿公司面紗原則」在我國公司法的明文規定，下列敘述何者正確？
(A)總則章中有明文規定
(B)無限公司章中有明文規定
(C)股份有限公司章中沒有明文規定
(D)有限公司章中有明文規定
統計： A(1099), B(158), C(593), D(1299), E(0) #3428326
詳解 (共 7 筆)
- 總則章規定適用於各種公司型態的共通原則，但並未單獨明文規定揭穿公司面紗原則的實體要件。
- 雖然公司法人格獨立是總則的概念，但其例外（揭穿面紗）規定於各公司型態的章節中。
- 無限公司的股東原本就對公司債務負無限連帶清償責任（公司法第 41、51、52 條），不需要「揭穿面紗」來追究股東責任。
- 因此，無限公司章中沒有也不需要此規定。
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公司法第 154 條 (股東之有限責任) I.股東對於公司之責任，除第二項規定外，以繳清其股份之金額為限。 II.股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。 |
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立法理由 一、增訂第二項。按揭穿公司面紗之原則，係源於英、美等國判例法，其目的在防免股東濫用公司之法人地位而脫免責任導致債權人之權利落空，求償無門。為保障債權人權益，我國亦有引進揭穿公司面紗原則之必要。 二、爰明定倘股東有濫用公司之法人地位之情形，導致公司負擔特定債務而清償有顯著困難，且其情節重大而有必要者，該股東仍應負擔清償債務之責任。 三、法院適用揭穿公司面紗之原則時，其審酌之因素，例如審酌該公司之股東人數與股權集中程度；系爭債務是否係源於該股東之詐欺行偽；公司資本是否顯著不足承擔其所營事業可能生成之債務等情形。 |
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●揭穿公司面紗原則（Piercing the Corporate Veil)：
此原則是指在特定情況下（通常是股東濫用公司法人格），法院可以否定公司的獨立法人地位，直接追究股東個人對公司債務的責任。
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公司法第 99 條 (有限責任) I.各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。 II.股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。 |
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立法理由(1070706 修正) 一、增訂第二項。本法於一百零二年一月三十日引進「揭穿公司面紗原則」（Piercing the Corporate Veil），明定於第一百五十四條第二項，惟僅適用於股份有限公司。 二、按「揭穿公司面紗原則」之目的，在防免股東利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負之責任。考量與股份有限公司股東同屬負有限責任之有限公司股東，亦有利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負責任之可能，爰一併納入規範，以資周延。
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正確答案是：(D) 有限公司章中有明文規定
正確答案是：(D) 有限公司章中有明文規定
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解析：
英美法上的「揭穿公司面紗（Piercing the Corporate Veil）」原則，是在特定情形下，法院可以不承認公司與股東之間的法律人格分離，讓股東對公司債務負責。這是為了防止公司制度被濫用來逃避責任。
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我國公司法的規定：
我國《公司法》僅在「有限公司」章節中有明文規定揭穿公司面紗的概念，即：
> 公司法第154條之1（有限公司章）
股東濫用公司法人格，致公司資本顯有不足，難以清償債務時，對於公司債務，應負連帶責任。
這條文明確引入揭穿公司面紗的概念，是我國法制明文化的一大例子。
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其他選項說明：
(A) 總則章中有明文規定：
→ 錯，總則章並未提及揭穿公司面紗的概念。
(B) 無限公司章中有明文規定：
→ 錯，無限公司本來股東就負無限責任，沒有面紗可揭。
(C) 股份有限公司章中沒有明文規定：
→ 錯，雖然目前股份有限公司章尚無明文揭穿面紗條文，但題目問的是哪個「正確」，本選項是「否定句」但為「錯誤選項」，不是答案。
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結論：
正確的是 (D)，因為只有在「有限公司」的章節中（第154條之1）有明文揭穿公司面紗的條文規定。
