8 X 股份有限公司（下稱 X 公司）係一家實收資本額 300 萬元之非公開發行公司，甲、乙、丙、丁、 戊 5 人為 X 公司之董事，其中甲為該公司董事長。丙於擔任董事期間轉讓其持有 X 公司股份超過選 任當時所持有之公司股份數額二分之一。今 X 公司擬於近期召開董事會，討論董事丁盜用公款事宜。 依公司法之規定，下列敘述何者錯誤？
(A)於 X 公司章程有規定得由其他董事代理時，乙得以書面委託其他董事代理出席董事會，且應於每次 出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍
(B)丙於擔任董事期間轉讓其持有 X 公司股份超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一，其董事 當然解任
(C)丁對於此次董事會討論之事項雖有自身利害關係，但董事會之召集仍應通知其出席
(D)若戊無法親自出席董事會，其不得委託他人代理出席。除非 X 公司章程有規定得由其他董事代理， 戊才可以委託其他董事代理出席董事會

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統計： A(14), B(77), C(20), D(90), E(0) #686783

詳解 (共 4 筆)

#1121861
本題(B)選項錯誤緣由，應為X股份有限公司為非公開發行公司，公司法第197條第1項之董事當然解任係適用於「公開發行公司」。
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(B)董事當然解任：第192條準用30條、(第197條限於公開發行股票之公司)
第三十條   (經理人之消極資格 )
    　　有左列情事之一者，不得充經理人，其已充任者，當然解任：
　　一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，服刑期滿尚未逾五年者。
　　二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一年以上宣告，服刑期滿尚未逾二年者。
　　三、曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二年者。
　　四、受破產之宣告，尚未復權者。
　　五、使用票據經拒絕往來尚未期滿者。
　　六、無行為能力或限制行為能力者。
(A)(D)第205條
第二百零五條   (董事之代理 )
    　　董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。
　　董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
　　董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
　　前項代理人，以受一人之委託為限。
　　董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。
　　前項代理，應向主管機關申請登記，變更時，亦同。
(C)第204條
第二百零四條   (召集通知 )
    　　董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。
　　前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
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#5075439

人家是修法前解的題目，引用舊法條沒錯，不能說他錯。

檢附107年修法理由：

一、修正第一項。鑒於董事會之召集，於三日前通知各董事及監察人，應已足夠，爰將現行「七日」修正為「三日」。此「三日」為最低基準，尚不得於章程另定低於三日之規定，例如一日前或二日前通知之情形。又倘公司認為三日，不夠充裕，得於章程延長應於三日前通知各董事及監察人之規定，例如於章程定為四日前、五日前、六日前、七日前等，公司得自行斟酌情形訂定，爰為但書規定。

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#4647773
樓上有錯喔～
第 204 條
董事會之召集，應於三日前通知各董事及監察人。但章程有較高之規定者
，從其規定。
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