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專技◆會計◆公司法
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103年 - 103年高等三級暨普通考高考三級_商業行政#29201
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題組內容
二、A 電子股份有限公司(以下簡稱 A 公司)董事長甲,與 B 電機股份有限公司(以下 簡稱 B 公司)董事長乙,分別以公司名義簽訂合併契約。隨後 A 公司與 B 公司分 別召開股東會,A 公司之股東丙於股東會中以書面表示反對合併,且未參加合併案 之表決,但最後 A 公司及 B 公司皆經股東會決議通過合併。於是 A 公司及 B 公司 分別通知及公告債權人,B 公司之債權人丁對合併有異議。問:
(2)A公司對丙股東之反對,應如何解決?(8 分)
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(1)金獅公司或董事長李強,何人應對孔吉向銀行貸款所設定的抵押負責?(12 分)
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(2)金獅公司可否以股東會決議,同意提供上述之土地及廠房為孔吉的貸款設定抵押? (13 分)
#60283
(1)債權人丁對合併之異議是否會影響 B 公司股東會決議之效力?(8 分)
#60284
(3)B公司對債權人丁之異議,應如何解決?(9 分)
#60286
(1)停止股票過戶期間為何?(8 分)
#60287
(2)如由董事 A 逕自召集股東臨時會,法律效力為何?(8 分)
#60288
(3)如甲公司依正確記載之股東名簿發出召集通知,但股東 B 並未收到通知,召集程 序有無瑕疵?(9 分)
#60289
四、A 為甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)之董事,持有甲公司 2%之股份,甲公司 董事長 B 於 102 年 7 月 15 日召集董事會,但卻漏未通知董事 A 開會,會中出席之 董事以全體無異議通過決議,將於同年 9 月 5 日召集臨時股東會,該次股東會並將 決議辦理修正章程等案,嗣後甲公司亦未通知 A 出席該臨時股東會。問 A 可否訴 請撤銷甲公司臨時股東會之決議?法院應為如何之處理?(25 分)
#60290
四、股份有限公司股東會決議之瑕疵,其救濟方法有幾種?請說明法之依據 及應如何適用。再者,王五持有D上市金控公司(簡稱D公司)300股之股 份,以未收到D公司本年度股東會開會通知為由,提起撤銷該次股東會決 議之訴,試問法院應如何處理王五的案件?請附理由及法律依據詳細回 答上面兩個問題。(25分)
#357861
三、公司併購中有所謂股份轉換之類型,請問股份轉換與股份交換之差別何 在?另在某私募股權基金併購我國上市C公司並預計於併購後下市案之 過程中,「證券投資人及期貨交易人保護中心」(簡稱投保中心)曾為投資 人提問C公司之大股東下面問題:「大股東家族」與該私募股權基金之具 體合作細節,包含將來預計有多少「大股東家族」將成為收購後之公司股 東、其持股比率與認股價格等問題。請問投保中心提問內容之法理基礎或 依據何在?請詳細論述之。(25分)
#357860
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